Transmettre son entreprise

Une transmission d’entreprise peut se dérouler de plusieurs manières, notamment par voie de cession de fonds de commerce ou par voir de cession des titres (actions ou parts sociales) composant le capital social de la société vendue.

Vous retrouverez dans cette rubrique toutes les informations indispensables sur les différents modes de transmission d’entreprise, ainsi que sur la mise en location-gérance d’un fonds de commerce, qui peut constituer une étape préalable à la cession d’un fonds de commerce.

Comment mettre en place un crédit vendeur ?

crédit vendeur

La crise financière engendrée par la covid-19 fait craindre des difficultés pour recourir au financement bancaire. Les banques devraient se montrer plus exigeantes, et solliciter un apport plus important de la part des acquéreurs de fonds de commerce et d’entreprises. Dans ces conditions, le recours au crédit vendeur apparaît comme une solution intéressante pour contourner le circuit bancaire traditionnel. Baptiste Robelin, associé du cabinet NovLaw Avocats, spécialisé en droit immobilier et cession de fonds de commerce, vous explique les conditions et formalités pour mettre en place un crédit vendeur dans des conditions sécurisantes pour toutes les parties. Présentation du crédit vendeur Avec le crédit vendeur, le vendeur ne perçoit pas la totalité du prix de cession de manière immédiate : l’acheteur […]

Cession de droit au bail : étapes clés et conseils d’un avocat

cession de droit au bail

Le droit au bail fait partie du fonds de commerce : c’est le droit du commerçant, conféré par le bail commercial, de pouvoir se maintenir dans le local en contrepartie d’un loyer. Le commerçant qui exploite un fonds de commerce peut librement décider de céder son fonds de commerce avec l’ensemble des éléments qui le composent : l’enseigne, la clientèle, les outils de production et le bail commercial. Le commerçant peut aussi décider de céder isolément son bail commercial : on parle alors de cession de droit au bail ou de cession de bail. C’est donc une différence d’objet qui constitue la distinction essentielle entre la cession de droit au bail (ou cession de bail) et la cession de fonds de commerce : […]

Cession de fonds de commerce : conseils pratiques d’un avocat spécialisé

conseils pour céder un fonds de commerce

Céder un fonds de commerce, pour une entreprise, consiste à céder, de manière globale, l’ensemble des éléments lui permettant d’accomplir son activité, l’intégralité de son outil de travail en somme. Les juristes ont coutume de dire que le fonds de commerce est une « universalité juridique » : c’est-à-dire un ensemble indissociable d’éléments corporels (matériels, outils, véhicules, etc..) et incorporels : enseigne, clientèle, bail commercial etc.). En général, la cession de fonds de commerce est précédée d’un compromis de vente, ou d’une promesse de cession, avec un certain nombre de conditions suspensives qui devront être levées pour que la vente ait lieu. Baptiste Robelin, associé du cabinet NovLaw Avocats, est spécialisé en droit immobilier et cession de fonds de commerce, vous propose une série […]

Les cessions de parts sociales de SCI

Les cessions de parts sociales de SCI ne peuvent pas être réalisées librement, l’obtention d’un agrément est nécessaire. Ensuite, les cessions doivent être constatées par un acte sou seing privé ou un acte notarité. Dans certains cas, les statuts doivent être mis à jour. Concernant la fiscalité, les modalités d’imposition des plus-values de cessions de parts sociales de SCI dépendront de la qualité de l’associé (personne physique ou personne morale) et du régime d’imposition de la société. Les formalités liées aux cessions de parts sociales de SCI L’imposition fiscale des cessions de parts sociales de SCI Les formalités liées aux cessions de parts sociales de SCI L’agrément de la cession de parts sociales En principe, les cessions de parts sociales […]

Comment informer les salariés en cas de vente d’entreprise ?

À l’occasion de la vente d’une entreprise de moins de 250 salariés, l’employeur est tenu d’informer les salariés au préalable sur le projet de vente. En l’absence d’information préalable des salariés, le tribunal peut prononcer une amende d’un montant maximum égal à 2% du prix de vente. Il est donc primordial d’informer correctement les salariés de l’entreprise en cas de projet de vente. Nous vous rappelons ci-dessous quelles sont les obligations en matière d’information des salariés lors d’une vente d’entreprise et comment faire pour informer les salariés à propos de la vente de l’entreprise. Rappel à propos de l’obligation d’informer les salariés En cas de vente d’entreprise, l’information préalable des salariés par l’employeur est obligatoire lorsque l’entreprise compte moins de 250 […]

Le pacte Dutreil transmission : exonération, conditions et formalités

Le pacte Dutreil transmission consiste en une exonération partielle des droits de mutation sur les transmissions à titre gratuit de titres de sociétés ou d’entreprises individuelles. L’objectif du dispositif Dutreil est d’alléger le coût fiscal des transmissions gratuites d’entreprises. Plusieurs conditions sont nécessaires pour que le pacte puisse ouvrir droit à l’avantage fiscal. Ce dossier vous informe à propos du fonctionnement du dispositif Dutreil transmission : Le pacte Dutreil : en quoi ça consiste ? Conditions du pacte Dutreil pour les sociétés Conditions du pacte Dutreil pour les entreprises individuelles Les formalités à accomplir par rapport au pacte Dutreil La remise en cause de l’exonération sur les droits de mutation Loi de finance 2019 : changements prévus au niveau du pacte Dutreil Le pacte […]

La solidarité fiscale de l’acquéreur avec le vendeur du fonds de commerce

Suite à la vente d’un fonds de commerce, l’acquéreur est solidairement responsable avec le vendeur du paiement de certains impôts directs (impôt sur les bénéfices et taxe d’apprentissage) pendant un délai déterminé. La durée de la solidarité fiscale de l’acquéreur avec le vendeur du fonds de commerce est de 90 jours en principe mais elle peut être réduite à 30 jours sous conditions. Ce dossier vous informe à propos du dispositif de solidarité fiscale entre l’acquéreur et le vendeur dans le cadre de la vente d’un fonds de commerce : En quoi consiste la solidarité fiscale entre l’acquéreur et le vendeur ? Quelle est la durée de la solidarité fiscale entre l’acquéreur et le vendeur ? Comment gérer la solidarité […]

Cession de fonds de commerce : le blocage du prix de vente

Dans le cadre de la cession d’un fonds de commerce, le prix de vente payé par l’acquéreur n’est pas immédiatement reversé au vendeur, un blocage temporaire du prix de vente est opéré par un intermédiaire. Le blocage temporaire du prix de vente, également appelé le séquestre, est nécessaire pour protéger l’acquéreur compte tenu du droit d’opposition des créanciers sur la cession et de mécanisme temporaire de solidarité fiscale de l’acquéreur avec le vendeur. Nous vous expliquons, dans ce dossier, l’utilité et le fonctionnement du blocage temporaire du prix de vente lors de la cession d’un fonds de commerce : Le blocage temporaire du prix de vente du fonds de commerce : pourquoi ? La durée du blocage du prix de vente […]

La promesse de cession d’actions : utilité, contenu et fonctionnement

La promesse unilatérale de cession d’actions est une convention à travers laquelle un actionnaire (le vendeur) s’engage à vendre des actions à un bénéficiaire, à un prix déterminé et dans des conditions bien précises, pendant un délai déterminé ou indéterminé. Dans la convention, le bénéficiaire peut également s’engager à acquérir les actions. Il s’agit alors d’une promesse synallagmatique de cession d’actions. Ce dossier vous informe sur tout ce que vous devez connaître au sujet des promesses de cession d’actions : Définition de la promesse de cession d’actions Promesses unilatérales et les promesses synallagmatiques Utilité de la promesse de cession d’actions Contenu et clause de la promesse de cession d’actions Fonctionnement de la promesse de cession d’actions Qu’est-ce qu’une promesse de cession d’actions ? […]

Reprise d’entreprise : faut-il racheter le fonds ou les titres de la société ?

Pour reprendre une entreprise exploitée sous la forme d’une société commerciale, deux options sont envisageables : le rachat du fonds de commerce (ou fonds artisanal) de la société ou le rachat des titres (actions ou parts sociales) de la société. Il est nécessaire d’appréhender correctement les différences entre ces deux solutions permettant de reprendre l’activité d’une entreprise avant de s’engager dans le projet. Ces deux modalités de reprise ont chacune leur propres avantages et inconvénients. L’achat du fonds de commerce d’une société En optant pour l’achat du fonds de commerce (ou du fonds artisanal) de la société, vous reprenez uniquement l’outil de travail exploité par la société. Ici, il n’est donc pas question de reprendre les créances et les dettes […]

Pourquoi apporter des titres à une société holding avant de les céder ?

L’entrepreneur qui envisage de céder sa société doit anticiper l’opération afin d’optimiser son traitement fiscal. Parmi les différentes solutions qui se présentent à lui, l’entrepreneur peut avoir intérêt à apporter ses titres, avant leur cession, à une société holding. L’objectif de cette opération est de bénéficier, suite à la cession des titres, d’un maintien du report d’imposition obtenu lors de leur apport à la société holding. Ainsi, la plus-value réalisée lors de la cession n’entraîne aucune conséquence fiscale immédiate. Pourquoi apporter ses titres à une société holding avant de les céder ? L’apport des titres à la société holding n’entraîne aucune taxation puisque l’opération peut bénéficier, sous conditions, d’un report d’imposition. Ensuite, l’entrepreneur peut obtenir, dans certains cas précis, un maintien de ce report d’imposition […]

Compromis ou promesse unilatérale de vente de fonds de commerce ?

Dans le cadre de la cession d’un fonds de commerce, le compromis de vente et la promesse unilatérale de vente sont deux actes juridiques aux conséquences biens différentes pour le vendeur et pour l’acquéreur. Afin que vous puissiez bien appréhender la différence entre ces deux contrats, nous vous présentons dans ce dossier : les caractéristiques du compromis de vente de fonds de commerce, les caractéristiques de la promesse unilatérale de vente de fonds de commerce, et les différences importantes entre ces deux contrats. Les caractéristiques du compromis de vente de fonds de commerce Le compromis de vente d’un fonds de commerce est un contrat dans lequel le cédant ET l’acquéreur s’engage dans la vente du fonds de commerce à un prix […]

Le compromis de vente d’un fonds de commerce

Le compromis de vente d’un fonds de commerce est un document fondamental dans le cadre d’une vente de fonds de commerce. Il matérialise l’accord entre le vendeur et l’acquéreur sur la future cession du fonds de commerce, et engage les deux parties dans la réalisation de l’opération. La rédaction du compromis de vente de fonds de commerce revêt donc une importance particulière. En effet, en cas d’omission de certaines informations, la vente peut être frappée de nullité. La rédaction du compromis de vente de fonds de commerce Le compromis de vente d’un fonds de commerce est doit rédigé par écrit (acte authentique ou sous seing privé). L’acte authentique s’impose lorsque la vente comprend également la cession du bail commercial. Le […]

Les impacts d’une cession de titres pour le cédant et l’acquéreur

Une cession de titres génère plusieurs impacts qu’il faut bien appréhender avant de réaliser l’opération, notamment en termes de fiscalité, de droit patrimoniaux (droit aux dividendes notamment), de risques et de contribution aux dettes sociales, et de droits extra-patrimoniaux. Comme nous le verrons, l’acquéreur et le cédant ont souvent la possibilité de déroger aux principes applicables en prévoyant une clause spécifique dans l’acte de cession des titres. Les impacts fiscaux d’une cession de titres Une cession de titres a des conséquences fiscales pour le cédant, qui supportera les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu sur la plus-value éventuellement réalisée. Nous vous expliquons les modalités d’imposition des cessions de titres dans ce dossier : L’imposition des plus-values de cession de titres de sociétés. L’acquéreur […]

La cession du compte courant d’associé lors d’une cession de titres

Fréquemment, les associés d’une société effectuent des apports en compte courant d’associé pour contribuer au financement de l’activité. Lorsqu’un associé qui cède ses titres détient un compte courant créditeur dans la société, il a la possibilité de le céder à l’acquéreur plutôt que de demander le remboursement de sa créance à la société. Nous vous proposons dans cette publication un éclairage sur la cession d’une créance en compte courant d’associé à l’occasion d’une cession de titres, notamment en matière de fonctionnement, de formalités et de fiscalité. La cession du compte courant d’associé Dans le cadre d’une cession de titres, la cession par le cédant du solde de son compte courant d’associé à l’acquéreur n’est pas automatique. Il est donc nécessaire de la prévoir […]

Le registre des mouvements de titres en SAS et SA

Dans les sociétés anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS), un registre des mouvements de titres doit être tenu pour retracer, de manière chronologique, l’ensemble des mouvements affectant les titres de la société. Le coin des entrepreneurs vous explique ce qu’est un registre des mouvements de titres, quelles sont les sociétés concernées, comment le tenir et quelles sont les informations qu’il faut y mentionner. Qu’est-ce qu’un registre des mouvements de titres ? Le registre des mouvements de titres est un document qui retrace chronologiquement tous les mouvements affectant les titres d’une société. Ce registre doit être coté et paraphé au greffe du tribunal de commerce où la société est immatriculée. Ainsi, chaque opération entraînant un mouvement de titres doit […]

Les conditions suspensives dans une cession d’entreprise

Dans le cadre d’une cession d’entreprise, les parties peuvent prévoir une ou plusieurs conditions suspensives dans l’acte de cession. Par exemple, l’obtention d’un financement bancaire par l’acquéreur est une condition suspensive courante dans une cession d’entreprise. Si une cession d’entreprise est conclue avec une condition suspensive, l’exécution de la cession ne peut pas être exigée tant que la condition est en suspens. Lorsque la condition suspensive est défaillante, la cession d’entreprise devient caduque. La mise en place d’une condition suspensive sur une cession d’entreprise Une condition suspensive subordonne l’exécution de la cession d’entreprise (cession des titres ou cession du fonds de commerce) à un événement futur et incertain. La rédaction de la condition suspensive La condition suspensive doit être incorporée dans l’acte de cession […]

La promesse unilatérale de vente de fonds de commerce

Dans le cadre d’une transmission d’entreprise, la promesse unilatérale de vente de fonds de commerce consiste en un engagement irrévocable du vendeur à céder son fonds de commerce à un acheteur (le bénéficiaire de la promesse), à un prix déterminé et selon les modalités définies. Qu’est-ce qu’une promesse unilatérale de vente de fonds de commerce ? Une promesse unilatérale de vente de fonds de commerce est un engagement irrévocable du vendeur à céder son fonds de commerce à un bénéficiaire (l’acquéreur), à un prix déterminé et selon les modalités définies. Ainsi, le vendeur s’engage à vendre son fonds de commerce à un bénéficiaire et à un certain prix durant la période de validité de la promesse. Elle permet à l’acquéreur de disposer d’une […]

Cession d’entreprise : que deviennent les contrats de travail ?

Une cession d’entreprise entraînant une modification dans la situation juridique de l’employeur, nous pouvons nous interroger sur le sort des contrats de travail suite à la cession de l’entreprise. A ce sujet, le Code du travail stipule qu’en cas de modification de la situation de l’employeur, notamment par vente, les contrats de travail en cours au jour de la modification se poursuivent. Deux conditions sont toutefois nécessaires : le transfert d’une entité économique autonome et la conservation de l’identité chez le cessionnaire. Les contrats de travail en cours continuent avec le repreneur L’article L 1224-1 du Code du travail précise que « lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise […]

Cession de titres : le sort du compte courant d’associé

Lorsqu’un associé cède ses titres, la question du sort du son compte courant d’associé doit être traitée. En effet, la cession des titres par un associé n’entraîne pas le transfert automatique à l’acquéreur de ses créances en compte courant d’associé. Il est donc nécessaire que l’acte de cession des titres traite le sort des créances en compte courant d’associé appartenant au cédant. A défaut, ce dernier pourra réclamer le remboursement de son compte courant d’associé à tout moment. Le principe de base : le cédant garde son compte courant d’associé Lorsque l’acte de cession des titres ne contient aucune indication au niveau du sort du compte courant de l’associé cédant, ce dernier reste titulaire de sa créance et pourra en demander le remboursement à […]

La convention de successeur pour céder une clientèle professionnelle

La convention de successeur est un acte à titre onéreux qui permet à une personne d’exercer une profession, une fonction ou un emploi occupé par un précédent titulaire. On recourt notamment à la convention de successeur dans le cadre des cessions de clientèle des professions libérales. Le professionnel présente son successeur à sa clientèle et s’oblige à ne pas lui faire concurrence. Qu’est-ce qu’une convention de successeur ? L’article 720 du Code général des impôts définit la convention de successeur comme toute convention qui permet à une personne d’exercer une profession, une fonction ou un emploi occupé par un précédent titulaire, même lorsque ladite convention ne s’accompagne pas d’une cession d’une clientèle. L’élément central d’une convention de successeur est l’engagement, pour le […]

Rédiger un contrat de cession de patientèle

Le contrat de cession de patientèle est le contrat par lequel un professionnel libéral exerçant dans le secteur de la santé cède sa patientèle à un autre professionnel libéral exerçant dans le même domaine. Ce contrat est par exemple utilisé dans le cadre des cessions de patientèle des médecins, des dentistes, des infirmiers, des orthophonistes, des sages-femmes… Nous vous informons sur les démarches à suivre pour rédiger un contrat de cession de patientèle et sur le contenu des principales clauses de ce contrat. Le contenu du contrat de cession de patientèle La rédaction d’un contrat de cession de patientèle est obligatoire, il doit comporter les mentions suivantes : L’identité des parties au contrat (le cédant et l’acquéreur) ; L’objet du contrat ; […]

Comment préparer et réussir une cession d’entreprise ?

La cession d’entreprise est une étape relativement importante qui doit être correctement préparée avant l’enclenchement de la transmission pour optimiser son bon déroulement. Bien préparer une cession d’entreprise passe par la réalisation des étapes suivantes : la réflexion préalable au sujet de la cession, la réalisation d’un diagnostic de l’entreprise, l’évaluation de son prix de cession, l’étude de la fiscalité relative à la vente, l’établissement d’états comptables récents, la préparation de la communication sur la cession et l’anticipation des négociations avec l’acheteur. La réflexion préalable à la cession de l’entreprise Lorsque l’hypothèse de la cession de votre entreprise est envisagée, il faut commencer par se poser les bonnes questions en amont de l’opération. Pour quels motifs souhaitez transmettre votre entreprise ? Que souhaitez-vous faire […]

Les formalités de cession d’un fonds de commerce

L’achat d’un fonds de commerce nécessite la réalisation de plusieurs formalités pour que l’opération soit réalisée correctement : information des salariés, droit de préemption de la commune, acte de cession, publicité et enregistrement… Ce guide pratique vous explique l’ensemble des formalités à accomplir dans le cadre d’un rachat de fonds de commerce. 1 – L’information préalable des salariés de l’entreprise Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le personnel doit être obligatoirement informé de tout projet de cession de fonds de commerce, deux mois au moins avant la signature de l’acte de cession. La vente en projet doit être réalisée entre deux mois et deux ans après l’information des salariés. A l’issue de ces deux ans, tout nouveau projet de cession […]

Les cessions de titres de SARL et SAS : démarches et formalités

Le rachat d’une société par cession de titres impose d’effectuer plusieurs démarches et formalités afin de réaliser correctement l’opération. La procédure à suivre dépend en partie de la nature des titres cédés : parts sociales dans le cas d’une SARL ou actions dans le cas d’une SAS, SA ou SCA. Ce guide pratique vous explique l’ensemble des démarches et des formalités à accomplir dans le cadre d’une cession de titres de SARL ou de société par actions. 1 – L’information préalable des salariés de l’entreprise Comme dans le cas d’une cession de fonds de commerce, le personnel doit aussi être obligatoirement informé de tout projet de cession de titres donnant accès à la majorité du capital social, deux mois au moins avant […]


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