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Reprise d’entreprise : faut-il racheter le fonds ou les titres de la société ?

Pour reprendre une entreprise exploitée sous la forme d’une société commerciale, deux options sont envisageables : le rachat du fonds de commerce (ou fonds artisanal) de la société ou le rachat des titres (actions ou parts sociales) de la société.

Il est nécessaire d’appréhender correctement les différences entre ces deux solutions permettant de reprendre l’activité d’une entreprise avant de s’engager dans le projet. Ces deux modalités de reprise ont chacune leur propres avantages et inconvénients.

Faut-il racheter les titres d'une société ou le fonds de commerce ?

L’achat du fonds de commerce d’une société

En optant pour l’achat du fonds de commerce (ou du fonds artisanal) de la société, vous reprenez uniquement l’outil de travail exploité par la société. Ici, il n’est donc pas question de reprendre les créances et les dettes de la société visée. Il s’agit donc d’un mode de reprise sécurisant car le passif reste entre les mains du cédant.

Le fonds de commerce se compose des éléments suivants : les actifs corporels (matériel, outillage, mobilier… tout matériel indispensable à l’exploitation du fonds) et incorporels (clientèle, nom commercial, droit au bail…) nécessaires à l’exercice de l’activité, ainsi que les contrats obligatoirement transmis (contrats de travail, assurance, bail commercial).

Cette solution se limite donc à la reprise d’éléments figurants à l’actif du bilan de la société et de certains contrats. Des éléments additionnels peuvent ensuite venir se greffer dans la cession, comme le stock par exemple.

Il est ici nécessaire de constituer une société ou de créer une entreprise individuelle préalablement au rachat du fonds de commerce.

L’achat des titres d’une société

Dans cette configuration, vous rachetez les titres de la société convoitée à l’associé actuel (ou aux associés actuels). Vis-à-vis des tiers, la société visée continuera donc à fonctionner comme auparavant. Les changements se situent en interne : il y aura un changement d’actionnariat ainsi que, dans la majorité des cas, de direction.

Cette solution de reprise consiste à devenir propriétaire de la société visée telle qu’elle est au jour du rachat des titres, avec l’intégralité des éléments figurant au bilan à cette date (qui contient le patrimoine de l’entreprise) : ses actifs, ses capitaux propres, ses créances, ses dettes, sa trésorerie… Ainsi, les crédits bancaires en cours et les dettes en compte courant d’associé seront toujours dus par la société après la reprise.

Le risque principal que vous courez en rachetant les titres d’une société réside dans l’apparition ultérieure de dettes inconnues au moment de la vente. L’insertion d’une clause de garantie de passif soigneusement rédigée dans l’acte de cession permet toutefois de vous prémunir contre ce risque.

Nous évoquons dans ces dossiers les démarches à accomplir en fonction du statut juridique de la société reprise :

Achat du fonds de commerce ou achat des titres de la société ?

L’achat du fonds de commerce vous permet d’éviter les éventuels soucis liés à la gestion de la société avant son rachat, vous ne reprenez que l’outil de travail. Les créances et dettes de l’entreprise reste entre les mains du vendeur. Toutefois, étant donné que vous reprenez ici qu’une partie du patrimoine de la société, il est nécessaire de définir très précisément le contenu du fonds de commerce racheté. Le prix peut être plus important avec cette solution, étant donné qu’aucun passif n’est reprise.

L’achat des titres de la société est une opération plus simple pour le vendeur. Pour le repreneur, il est indispensable de prévoir une garantie de passif rédigée avec beaucoup de précautions. La reprise est également plus simple pour vous, étant donné que la relation avec les tiers et les contrats en cours se poursuivent comme si de rien n’était. Le prix de cession peut être moins important en présence de passifs, ce qui peut être intéressant si ceux-ci sont ensuite apurés grâce à la richesse produite par l’entreprise.

En pratique, le choix est rarement proposé à l’acheteur car des problématiques de fiscalité et de sortie des revenus issus de la cession contraignent le vendeur à imposer l’une de ces deux méthodes de cession. L’entrepreneur qui exerce son activité en société est plus souvent favorable à la cession de ses titres. S’il décide de céder le fonds de commerce, c’est la société qui encaisse le prix de cession et non lui-même directement.

De manière générale, les rachats de fonds concernent essentiellement les entreprises de petite taille exploitées en nom propre. Dans le cadre d’activités exploitées par l’intermédiaire d’une société commerciale, l’opération de cession se matérialise le plus souvent par la cession des titres de la société.

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise


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