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Qu’est-ce qu’une SARL ? Définition et fonctionnement

Annonce légale

La SARL est une forme juridique de société commerciale à responsabilité limitée constituée par deux associés au minimum (ou par un seul associé lorsqu’elle prend la forme d’une SARL unipersonnelle). En SARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

Ce dossier vous explique ce qu’est une SARL et comment cette société fonctionne :

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL : définition et caractéristiques

La SARL est une société à responsabilité limitée, il s’agit d’une forme de société commerciale qui permet aux associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports.

Une SARL doit être constituée par au moins 2 associés (ou un seul associé en cas de création d’une SARL unipersonnelle ou EURL), qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Le capital social est obligatoire mais aucun minimum n’est fixé par la loi. Le capital social est réparti en parts sociales entre les associés, en proportion de leurs apports.

Pour créer une SARL, il est nécessaire de rédiger des statuts et d’accomplir toutes les démarches d’immatriculation. Nous évoquons ce point dans le paragraphe suivant.

Quasiment toutes les activités peuvent être exercées en SARL (sauf quelques rares exceptions prévues par la loi), à condition qu’elles soient licites. Lorsque l’activité est réglementée, il faut remplir toutes les conditions d’exercice.

La SARL est dirigée par au moins un gérant. Il doit s’agir d’une personne physique, associée ou non.

La création d’une SARL

La création d’une SARL s’effectue en accomplissant plusieurs démarches biens précises. Pour créer une SARL, il est nécessaire :

  • de rédiger des statuts. Les statuts d’une SARL ont pour objectif d’organiser le fonctionnement et l’organisation de la société. Ils doivent être rédigés par écrit et être signés par tous les associés.
  • de nommer les dirigeants. Lorsqu’ils ne sont pas désignés directement dans les statuts, les gérants de la société (ou le gérant) doivent être nommés après la signature des statuts dans les plus brefs délais.
  • de réaliser les apports. Chaque associé doit réaliser les apports qu’il s’est engagé à effectuer à la SARL. Ces apports peuvent correspondre à des apports en numéraire (apports d’argent) qu’il convient de verser ou à des apports en nature (apports de biens autres que de l’argent) qu’il convient d’évaluer et d’en transférer la propriété à la société. Parfois, un commissaire aux apports doit intervenir.
  • de publier un avis de constitution au journal des annonces légales. Cette formalité de publicité est obligatoire.
  • de demander l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés. Nous vous expliquons comment faire ici : Immatriculer une SARL.

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Les statuts d’une SARL sont réglementés par plusieurs textes de loi. Tout d’abord, ils doivent obligatoirement contenir plusieurs informations obligatoires. Nous évoquons ce sujet ici : les mentions des statuts de SARL. Ensuite, le contenu de chaque clause des statuts doit être conforme à la législation.

Les gérants de SARL

Une SARL a obligatoirement un gérant, chargé de la représenter légalement. Il est également possible de nommer plusieurs gérants. Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique, associée ou non au sein de la société.

Les modalités de fonctionnement du poste de gérant sont largement définies par les associés de la SARL. Il en est notamment ainsi :

  • en matière de rémunération : le gérant peut percevoir une rémunération, composée d’un fixe et/ou d’un variable. Il n’existe aucune rémunération minimum, il est même possible de ne prévoir aucune rémunération.
  • en matière de durée du mandat : le mandat du gérant de SARL peut être à durée déterminée ou indéterminée.
  • en matière de pouvoirs (dans certaines limites) : à l’égard des tiers, le gérant représente légalement la société. Par contre, vis-à-vis des associés, des limitations de pouvoir peuvent être prévues. Par exemple, une procédure d’autorisation peut être mise en place pour les décisions importantes.

Au niveau de sa protection sociale, le gérant de SARL est :

  • affilié à la sécurité sociale des indépendants lorsqu’il est gérant associé majoritaire,
  • affilié au régime général de la sécurité sociale dans les autres cas (gérant non associé, gérant associé minoritaire ou égalitaire).

L’imposition des bénéfices en SARL

Les bénéfices réalisés par une SARL sont en principe soumis à l’impôt sur les sociétés, sauf lorsque les associés décident d’opter pour le régime des sociétés de personnes (imposition des bénéfices directement au nom des associés). L’application du régime des sociétés de personnes est temporaire (5 exercices maximum) sauf si la SARL est composée uniquement de membres d’une même famille (pas de limitation dans ce cas).

Au régime de l’impôt sur les sociétés, les associés d’une SARL peuvent décider de distribuer des dividendes en présence de bénéfices distribuables. Les gérants majoritaires paient des cotisations sociales sur une partie de leurs dividendes.

Les associés de SARL

Les associés de SARL disposent de plusieurs droits : des droits politiques (droit de vote notamment), des droits d’information et des droits financiers (droit aux dividendes et au boni de liquidation).

Les décisions du ressort des associés sont prises collectivement. Les conditions de quorum et de majorité dépendent de la nature de la décision (ordinaire ou extraordinaire). Les statuts peuvent également prévoir des règles de majorité plus élevées.

Les associés d’une SARL doivent être convoqués dans les 6 mois qui suivent la clôture de chaque exercice pour délibérer à propos de l’approbation des comptes de l’exercice et de l’affectation du résultat.

Pour toute modification des statuts de la société, tel qu’un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital ou un changement d’objet social par exemple, une décision des associés est nécessaire (sauf exceptions).

Lorsqu’un associé envisage de céder ses parts sociales à un tiers, il doit obligatoirement obtenir l’agrément des associés pour réaliser la cession.

Les avantages de la SARL

La SARL a plusieurs avantages pour les créateurs d’entreprises :

  • La SARL est une forme juridique qui permet aux associés de protéger leur patrimoine personnel.
  • Le fonctionnement des SARL est largement encadré par la loi, ce qui procure un cadre juridique sécurisant pour les associés.
  • Les gérants majoritaires sont affiliés à la sécurité sociale des travailleurs indépendants. La protection sociale coûte moins cher qu’au régime général.
  • En matière d’imposition des bénéfices, les associés d’une SARL ont le choix entre l’impôt sur les sociétés ou l’imposition directe des bénéfices à leur nom.

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Ce qu’il faut retenir à propos de la SARL

Nous vous proposons ci-dessous un récapitulatif à propos des principales caractéristiques de la SARL :

Associés de la société2 associés minimum (ou un seul pour une SARL unipersonnelle) et 100 associés maximum. Personnes physiques et/ou personnes morales. Responsabilité limitée au montant des apports.
Capital social et apportsAucun minimum, composé d’apports en numéraire et/ou d’apports en nature. Capital variable possible. Information préalable du conjoint en cas d’apport de biens communs. Capital social réparti en parts sociales entre les associés en proportion de leurs apports.
Formalités de créationRédaction des statuts, dépôt des apports en numéraire et évaluation des apports en nature, signature des statuts et nomination des gérants, publication d’un avis de constitution, demande d’immatriculation au greffe.
Dirigeant de la sociétéObligatoirement par un gérant personne physique, associé ou non. Possibilité de nommer plusieurs gérants.
Rémunération et protection sociale du dirigeantRégime de sécurité sociale des indépendants pour le gérant associé majoritaire. Régime général de la sécurité sociale pour le gérant non associé, le gérant associé minoritaire ou égalitaire. Rémunération du gérant librement fixée par les associés.
Imposition des bénéficesImpôt sur les sociétés, option possible pour le régime des sociétés de personnes (IR) pendant 5 exercices maximum.
Modification des statuts de la sociétéSur décision des associés (sauf exception), implique une mise à jour des statuts et une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
Fermeture anticipée de la sociétéPar dissolution – liquidation anticipée décidée par les associés. Voir ici : fermer une SARL.

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Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.




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