Transmettre son entreprise

Une transmission d’entreprise peut se dérouler de plusieurs manières, notamment par voie de cession de fonds de commerce ou par voir de cession des titres (actions ou parts sociales) composant le capital social de la société vendue.

Vous retrouverez dans cette rubrique toutes les informations indispensables sur les différents modes de transmission d’entreprise, ainsi que sur la mise en location-gérance d’un fonds de commerce, qui peut constituer une étape préalable à la cession d’un fonds de commerce.

Cession de titres : la clause de révision de prix

La clause de révision de prix est fréquemment utilisée dans le cadre des opérations de cession de titres (parts sociales ou actions). Elle confère une garantie à l’acquéreur contre une baisse de valeur des titres qu’il a racheté dont l’origine est antérieure à la cession. Qu’est qu’une clause de révision de prix ? La clause de révision de prix est l’engagement par lequel le cédant s’engage à garantir l’acquéreur contre la baisse de valeur des parts ou actions cédées : soit du fait de l’apparition d’un passif nouveau dont l’origine est antérieure à une date déterminée, soit du fait de la diminution d’un élément d’actif dont l’origine est antérieure à une date déterminée. Il s’agit d’une clause qui ne peut profiter qu’à l’acquéreur […]

La clause de garantie d’actif (sur cession de titres)

Dans le cadre de la reprise de société par rachat de titres (actions ou parts sociales), il est d’usage de prévoir une clause de garantie d’actif (et de passif) au profit de l’acquéreur pour que celui-ci puisse être couvert contre toute diminution des actifs ayant une origine antérieure à la cession. Le coin des entrepreneurs vous présente l’intérêt de la garantie d’actif et le fonctionnement d’une telle clause. Utilité et fonctionnement d’une clause de garantie d’actif La clause de garantie d’actif vise à protéger l’acquéreur d’une société qui rachète les titres. Elle est donc utilisée dans le cadre des cessions de titres de société, opérations à travers laquelle l’acquéreur reprend l’actif et la passif de l’entreprise. Pour cette raison, la clause de garantie d’actif est souvent intégrée avec la clause […]

La clause de garantie de passif (sur cession de titres)

A l’occasion d’une reprise de société par acquisition de titres (actions ou parts sociales), on emploie fréquemment une clause de garantie de passif au profit de l’acquéreur afin que ce dernier puisse se prémunir contre toute augmentation de passif ayant une origine antérieure à la cession. Le coin des entrepreneurs vous présente l’intérêt de la garantie de passif et son fonctionnement.   A quoi sert une clause de garantie de passif ? La clause de garantie de passif sert à protéger l’acquéreur des titres d’une société contre la hausse de son passif, survenant après l’opération d’acquisition mais dont l’origine est antérieure à une date déterminée, correspondant la plupart du temps à celle de l’acte de cession des titres. La personne qui cède les titres […]

Cession d’entreprise : le droit d’information préalable des salariés

Le chef d’entreprise qui envisage de céder son fonds de commerce ou la majorité de ses titres (actions ou parts sociales) doit transmettre préalablement l’information aux salariés lorsque son entreprise emploie moins de 250 salariés. Le coin des entrepreneurs vous informe à propos de l’obligation d’information préalable des salariés en cas de projet de cession d’entreprise : Les cessions concernées par le droit d’information préalable des salariés Le fonctionnement du droit d’information préalable des salariés Qui est concerné par le droit d’information préalable des salariés ? L’application du droit d’information préalable des salariés dépend de l’opération envisagée et de la taille de l’entreprise concernée. Les opérations concernées par le dispositif Tout d’abord, pour que le droit d’information préalable des salariés s’applique, le projet […]

Achat des titres ou du fonds de commerce : quelles différences ?

Un entrepreneur qui prévoit de reprendre une entreprise peut recourir à deux montages : l’achat du fonds de commerce ou l’achat des titres (lorsque l’entreprise est une société). Comme nous le verrons dans cet article, ces deux opérations n’ont pas la même portée. L’opération d’achat de fonds de commerce Une opération d’achat de fonds de commerce consiste à créer sa propre entreprise et à acquérir un « outil de travail » pour exercer son activité. Le rachat d’un fonds de commerce porte exclusivement sur les éléments suivants :  la clientèle, le droit au bail,  l’enseigne, le nom commercial,  le matériel et l’outillage,  le stock de marchandises et de matières premières, les contrats obligatoirement transmis avec le fonds, notamment les contrats de […]

Cession de titres, l’abattement pour durée de détention

Le dirigeant associé d’une société qui décide de céder ses titres (actions ou parts sociales) va supporter une imposition au titre des prélèvements sociaux et au titre de l’impôt sur le revenu sur la plus-value éventuellement réalisée. Pour les titres acquis ou souscrits avant 2018, le contribuable qui opte pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu peut bénéficier d’un abattement pour durée de détention appliqué sur le montant de la plus-value imposable. Nous rappelons que les plus-values réalisées sur les titres acquis ou souscrits à compter de 2018 sont soumises au prélèvement forfaitaire unique de 12,80%. Les abattements pour durée de détention n’ont plus lieu d’être sur ces titres, même en cas d’option pour l’imposition au  […]

Les cessions d’actions de SAS et de SA

En principe, les cessions d’actions de SAS et de SA sont libres et ne nécessitent pas la rédaction d’un acte de cession écrit. Toutefois, les statuts d’une SAS ou d’une SA peuvent encadrer les cessions d’actions de plusieurs manières (agrément, préemption…). Ce dossier aborde tous les points importants liées aux opérations de cession d’actions de SAS et de SA : les promesses préalables, les procédures d’agrément et autres restrictions sur les cessions, les formalités liées aux cession d’actions et la fiscalité applicable à ces opérations. La conclusion préalable d’une promesse de cession d’actions Les parties à la cession des actions peuvent conclure une promesse de cession d’actions avant la réalisation définitive de la vente. La plupart du temps, cet accord revêt […]

Les cessions de parts sociales de SARL

Les cessions de parts sociales de SARL doivent être réalisées en respectant un certain formalisme : si nécessaire obtention préalable d’un agrément, rédaction d’un acte de cession, mise à jour des statuts, enregistrement aux impôts et paiement des droits, imposition de la plus-value. Procédure d’agrément sur les cessions de parts sociales de SARL Avant que la cession des parts sociales ne puisse se réaliser, il convient de vérifier que l’opération envisagée ne soit pas visée par une procédure d’agrément. L’obtention préalable de l’agrément : est obligatoire en cas de cession de parts sociales à un tiers, peut être prévue par les statuts pour les autres cessions (à un associé par exemple). Lorsque la cession est visée par l’agrément, voici la procédure à suivre : […]

SARL : la procédure d’agrément sur les cessions de parts sociales

En SARL, la loi prévoit l’application obligatoire d’une procédure d’agrément à l’occasion de l’entrée de tout nouvel associé. Les statuts de la SARL peuvent ensuite étendre et durcir la portée du dispositif d’agrément. Voici un guide pratique sur le fonctionnement de la procédure d’agrément en SARL et sur les aménagements que les associés peuvent y apporter statutairement. Dans quels cas l’agrément s’applique-t-il en SARL ? Dans le cadre d’une cession de parts sociales, l’agrément est obligatoire lorsque l’acquéreur est un tiers. De plus, les associés peuvent, par l’intermédiaire des statuts, le rendre obligatoire pour les cessions entre associés ou lorsque l’acquéreur est un membre de la famille du cédant. Suivant plusieurs décisions de justice, les donations, les échanges et les apports […]

Cession d’entreprise : les droits d’enregistrement à payer

A l’occasion d’une reprise d’entreprise, que ce soit par acquisition de titres (actions ou parts sociales) ou par rachat de fonds de commerce, l’acquéreur est tenu de payer des droits d’enregistrement. Cession d’entreprise : qui paye les droits d’enregistrement ? Les droits d’enregistrement dus à l’occasion d’une cession de fonds de commerce ou d’une acquisition de titres (actions ou parts sociales) doivent être payés par l’acquéreur. Le cédant est quant à lui imposé sur la plus-value qu’il réalise. Comment sont calculés les droits d’enregistrement ? Le calcul des droits d’enregistrement dépend de l’opération réalisée : rachat d’un fonds de commerce, acquisition de parts sociales d’une SARL, d’une EURL ou d’une SNC, ou aquisition d’actions d’une SAS ou d’une SA. Les droits sont calculés sur […]

Le contrat de vente de fonds de commerce

L’achat d’un fonds de commerce se matérialise obligatoirement par la signature d’un contrat de vente dont le contenu est strictement encadré par la loi. Un certain nombre de mentions obligatoires figure dans le contrat de vente d’un fonds de commerce : origine du fonds, état des inscriptions, chiffre d’affaires… Contenu du contrat de vente de fonds de commerce Le contrat de vente de fonds de commerce contient obligatoirement les informations suivantes : L’origine de propriété du fonds de commerce vendu, L’état de toutes les inscriptions grevant le fonds de commerce, Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation des 3 derniers exercices précédents la cession du fonds de commerce, Et les conditions du bail commercial s’il existe. Origine de propriété du fonds de […]

L’achat d’un fonds de commerce

L’achat d’un fonds de commerce est une alternative à la création d’entreprise en partant de zéro, il permet de se lancer dans une activité déjà en place qui fonctionne plus ou moins bien. Le coin des entrepreneurs vous propose ce guide pratique sur l’achat d’un fonds de commerce. Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ? Un fonds de commerce est un bien incorporel constitué d’une universalité d’éléments corporels et incorporels affectés à l’exploitation d’une activité commerciale, artisanale ou industrielle. Quels sont les éléments inclus dans le fonds de commerce ? Un fonds de commerce est tout d’abord constitué par les éléments incorporels suivants : la clientèle, élément principal et essentiel d’un fonds de commerce, le nom commercial et l’enseigne, le droit au bail, les […]

Le Family Buy Out (FBO) pour transmettre une entreprise : fonctionnement et avantages

Le Family Buy Out (FBO) est une technique de transmission d’entreprise à titre gratuit entre membre d’une même famille, qui combine plusieurs techniques : la donation de titres, le pacte Dutreil et éventuellement l’apport de titres à un holding de reprise. Comment fonctionne le Family Buy Out ? La transmission d’une entreprise en utilisant la technique du Family Buy Out consiste à combiner : la donation-partage de titres effectuée par le chef d’entreprise au profit de ses enfants, la combinaison de la donation-partage avec le dispositif du pacte Dutreil, utilisable dans le cadre des opérations de transmission d’entreprises à titre gratuit. la reprise de l’entreprise par un des héritiers, qui reçoit tous les titres en lot unique et verse en contrepartie une soulte aux […]

Comment reprendre une société ?

La reprise d’une société peut être effectuée suivant plusieurs méthodes différentes : acquisition directe des titres (actions ou parts sociales), création d’un holding de reprise, augmentation de capital, fusion-absorption… Le coin des entrepreneurs vous présente les principales méthodes utilisables pour reprendre une société. Reprendre une société en acquérant les titres La reprise d’une société en acquérant tout ou partie des titres du cédant est le schéma classique de reprise des sociétés de petites tailles. Lorsque le montant de l’acquisition n’est pas important et que l’opération est exclusivement financée par les fonds propres de l’acquéreur, le rachat des titres est souvent réalisé directement. Les titres sont alors directement transférés à l’acquéreur en contrepartie du paiement du prix convenu. Avantages : processus simple, pas de […]

L’imposition des plus-values de cession de titres de sociétés

Les plus-values réalisées sur les cessions de titres de sociétés sont imposés à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. Les règles d’imposition applicables dépendent de la date à laquelle les titres cédés ont été acquis ou souscrits (avant ou après le 1er janvier 2018). Ce dossier vous explique comment sont imposées les plus-values de cession de titres réalisées par un associé personne physique. L’imposition des cessions de titres de sociétés Les modalités d’imposition à l’impôt sur le revenu des plus-values réalisées à l’occasion d’une cession de titres par un associé personne physique dépendent de la date à laquelle les titres cédés ont été souscrit ou acquis. Par contre, les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au […]

Transmission d’entreprise à titre gratuit : le pacte Dutreil

En France, il est possible de réaliser des transmissions à titre gratuit d’entreprises : si le cadre légal reste complexe et nécessite un accompagnement en amont de la transmission, il reste très avantageux lors de donations familiales, par l’intermédiaire d’un pacte Dutreil. Nous vous expliquons dans ce dossier le principe d’un pacte Dutreil, son utilisation et ses avantages. Le principe du pacte Dutreil Le pacte Dutreil (art. 787 B du CGI) est un avantage fiscal accordé aux transmissions à titre gratuit de titres de société sous conditions d’engagement : de conservation des titres (deux ans d’engagement collectif et quatre ans d’engagement individuel de conservation), de seuil de participation (20 % pour une société cotée, 34 % pour une société non cotée […]

Reprendre un fonds de commerce

La reprise d’un fonds de commerce est une alternative à la création d’une entreprise. Cela permet de démarrer toute de suite une activité déjà lancée mais en contrepartie, le financement nécessaire au projet de reprise d’un fonds de commerce est plus important. Voici une présentation de la composition d’un fonds de commerce, des étapes clés liées à une opération de rachat ainsi que quelques conseils pour reprendre un fonds de commerce. Les principaux éléments du fonds rachetés Reprendre un fonds de commerce consiste à acquérir un ensemble d’éléments corporels et incorporels permettant de réaliser une activité commerciale. Ainsi, en reprenant un fonds de commerce, vous vous porterez notamment acquéreur : des marques, de l’enseigne et du nom commercial, des brevets, du […]

Le rachat d’une société par ses salariés

Après avoir étudié les aides liées à la reprise d’une entreprise en difficulté, nous allons présenter un autre dispositif d’exonération prévu dans le cadre du rachat d’une société par ses propres salariés. Lorsque les salariés décident de reprendre leur propre entreprise en créant une société exclusivement dédié au rachat total ou partiel de celle-ci, ils pourront bénéficier d’une aide fiscale matérialisée par un crédit d’impôt. Remarque : auparavant, les nouveaux dirigeants pouvaient également bénéficier d’exonérations de charges sociales mais cette mesure a été supprimée. Les conditions pour bénéficier du crédit d’impôt Pour bénéficier du crédit d’impôt pour le rachat d’une société par ses salariés, les conditions suivantes doivent être remplies : une société holding de rachat doit être constituée et être soumise à l’impôt […]

La clause d’earn out sur les cessions d’entreprises

L’utilisation d’une clause d’earn out a pour objet de faire verser par l’acquéreur d’une entreprise au cédant de celle-ci un complément de prix en fonction des performances opérationnelles futures de la société cédée. Ainsi, le prix convenu entre les parties à la cession sera composé d’une partie fixe, qui sera versée tout de suite, et d’une partie variable, qui sera versée ultérieurement et dont le montant varie en fonction des futurs résultats que la société génèrera. Définition de la clause d’earn out Comme nous l’avons cité en introduction, la clause d’earn out permet, dans le cadre d’une cession d’entreprise, de fixer une partie du prix payé par l’acquéreur sur les performances futures de l’entreprise. La cession de l’entreprise sera donc […]

Les partenaires d’une opération de LBO

Après un premier contenu « transmettre son entreprise par LBO : l’entreprise est-elle prête ?« , voici la seconde partie sur le LBO rédigée par notre partenaire SEVENSTONES, cabinet de conseil en fusion acquisition dédiée aux entrepreneurs-dirigeants de PME. Vous êtes fermement décidé à vous lancer dans une opération de transmission de votre entreprise, requérant un mécanisme de type LBO et vous avez validé la capacité de l’entreprise et de son management à y faire face avec succès. L’étape suivante sera de vous entourer des professionnels les mieux qualifiés pour mener cette aventure à bien. Nous présenterons ici les quatre types d’intervenants qui vont intervenir dans cette opération: les conseils en fusion et acquisition, les conseils juridiques, les investisseurs, et les banques. Avant de les […]

Transmettre mon entreprise par LBO : l’entreprise est-elle prête ?

Le coin des entrepreneurs vous propose une série de contenus sur le LBO rédigée par notre partenaire SEVENSTONES, cabinet de conseil en fusion acquisition dédiée aux entrepreneurs-dirigeants de PME. Pour commencer, nous aborderons la question suivante : l’entreprise est-elle prête pour une opération de transmission par LBO ? A l’heure où les grandes manœuvres fiscales sont engagées, et avant de connaître les nouvelles dispositions en matière de LBO, nous entamons une série en trois volets sur le LBO. Une opération de LBO est un processus complexe qui se déroule dans le temps, où chaque étape apporte son lot d’aléa et d’obstacles à surmonter. Cependant, le succès de l’opération est pour l’essentiel déterminé très en amont. Bien entendu, une fois le […]

L’exonération pour départ à la retraite (art. 151 septies A)

Des dispositions fiscales sont prévues pour permettre au cédant de bénéficier d’une exonération sur la plus-value de cession réalisée à l’occasion de son départ à la retraite. L’exonération sur les plus-values pour départ à la retraite peut profiter aux cessions à titre onéreux d’une entreprise individuelle, de l’intégralité des droits ou parts d’une société de personnes ou de l’activité d’une société de personne. Ce dispositif d’exonération de transmission d’entreprise n’est pas le seul qui existe, il en existe beaucoup d’autres, comme par exemple l’exonération des transmissions en fonction des recettes, l’exonération en fonction de la valeur du fonds ou encore l’exonération dans le cadre d’une cession intervenant au sein du groupe familial. Opérations visées par ce dispositif d’exonération L’exonération pour […]

L’exonération sur les transmissions d’entreprise (art. 238 quindecies)

Les plus-values réalisées lors de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité peuvent être exonérées, totalement ou partiellement, lorsque la valeur des éléments transmis est inférieur à 500 000 euros et à condition que l’activité ait été exercée pendant au moins cinq ans. Cette disposition est prévue par l’article 238 quindecies du code général des impôts. Ce dispositif d’exonération de transmission d’entreprise n’est pas le seul qui existe, il y a également l’exonération des transmissions en fonction des recettes, l’exonération en cas de départ à la retraite et l’exonération pour durée de détention de l’immeuble. Les cessions visées par l’exonération prévue à l’article 238 quindecies Entrent dans le champ d’application de l’exonération des transmissions d’entreprise pour une valeur inférieure […]

L’exonération des transmissions suivant les recettes (art. 151 septies)

Une exonération des plus-values réalisées à l’occasion de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes est prévue lorsque l’entreprise ne dépasse certaines limites de chiffre d’affaires et lorsque la personne y exerce son activité professionnelle depuis au moins 5 ans. Qui bénéficie de l’exonération des plus-values en fonction des recettes ? Cette exonération des plus-values vise toutes les entreprises relevant de l’impôt sur le revenu, personnes physiques ou sociétés de personnes, quel que soit le régime d’imposition sous lequel elles sont placées. Cette exonération des plus-values en fonction des recettes est prévue par l’article 151 septies du code général des impôts. Seules les plus-values réalisées dans le cadre d’une activité professionnelle seront susceptibles de bénéficier de l’exonération des […]

Imposition des cessions de titres : la réforme de 2011

Le régime des plus-values réalisées par les personnes physiques à l’occasion de cessions d’actions et de parts sociales a été réformé par la loi de finance 2011 : Suppression du seuil annuel permettant de bénéficier d’une exonération sur les cessions et hausse du taux d’imposition sur les plus-values réalisées. 1. Suppression du seuil minimum de cessions Durant l’année 2010, les plus-values de cession de titres réalisées par un particulier étaient imposables lorsque le total des cessions excédait le seuil de 25 830 euros par foyer fiscal. A compter de l’année 2011, cette disposition est supprimée, les plus-values sur cessions de titres sont donc taxées à l’impôt sur le revenu dès le premier euro de cession de titres. En contrepartie, le […]


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