La SAS, Société par Actions Simplifiée, est une forme de société qui permet de créer une entreprise en étant plusieurs associés. La SAS peut également ne compter qu’un seul associé, il s’agit alors d’une SASU. Nous vous expliquons le fonctionnement des SAS à un seul associé ici : le guide de la SASU.
Ce guide vous explique tout ce qu’il faut savoir au sujet de la SAS :
- La création d’une SAS : tout ce qu’il faut savoir
- Les dirigeants de SAS : tout ce qu’il faut savoir
- Le fonctionnement d’une SAS : tout ce qu’il faut savoir
- Ce qu’il faut retenir au sujet de la SAS
La création d’une SAS : tout ce qu’il faut savoir
Cette partie vous renseigne au sujet des caractéristiques de la SAS et des formalités de création à accomplir.
Les caractéristiques de la SAS
Pour créer une SAS, il faut être 2 associés au minimum. Les associés peuvent être des personnes physiques et/ou des personnes morales (une autre société par exemple). Une SAS peut toutefois ne compter qu’un seul et unique associé, mais il s’agira alors d’une SASU. Enfin, il n’existe aucune limite maximum du nombre d’associés dans ce type de société.
La SAS est une société qui limite la responsabilité des associés. Vis-à-vis des dettes sociales, les associés sont donc uniquement responsables dans la limite de leurs apports. Les associés qui occupent également des postes de dirigeant peuvent engager leur responsabilité civile, fiscale et pénale sur les fautes ou infractions qu’ils commettent, ou en cas de violation d’une disposition statutaire.
Le capital social d’une SAS est librement fixé par les associés, il peut être fixe ou variable. Il n’existe aucun montant minimum imposé par la loi. Le capital social est composé d’apports en numéraire (apport d’argent) et/ou d’apports en nature (apport de biens autres que de l’argent). La moitié des apports en numéraire doit être libérée dès la constitution de la société (et le surplus dans les 5 ans). En présence d’apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné pour vérifier les valeurs de chaque bien apporté, sauf si les deux conditions suivantes sont satisfaites :
- Aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 euros ;
- Et le montant total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
Pour créer une SAS, il faut obligatoirement rédiger des statuts. Cet acte a notamment vocation à définir l’organisation et le fonctionnement de la société, et à préciser ses caractéristiques.
Les démarches de création d’une SAS
Pour créer une SAS, il faut accomplir plusieurs démarches dans un ordre précis. L’accomplissement de toutes les démarches aboutit à l’immatriculation de la société. Ensuite, les associés peuvent démarrer leur activité.
Voici la liste chronologique de toutes les démarches à accomplir pour la création d’une SAS :
- Rédiger le projet de statuts de la société,
- Réaliser les apports en capital social,
- Finaliser et signer les statuts définitifs,
- Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales,
- Compléter un formulaire de création de société (M0),
- Déclarer les bénéficiaires effectifs de la société,
- Constituer le dossier de demande d’immatriculation en réunissant tous les justificatifs nécessaires,
- Déposer la demande d’immatriculation de la société en ligne, sur le portail du guichet unique.
Nous expliquons en détail ces démarches ici : Les formalités d’immatriculation d’une SAS.
Les dirigeants de SAS : tout ce qu’il faut savoir
Cette partie vous explique l’organisation de la direction d’une SAS, les pouvoirs des dirigeants et leur protection sociale.
Comment une SAS est-elle dirigée ?
Une SAS a obligatoirement un président, désigné dès la constitution de la société. Le président représente légalement la société vis-à-vis des tiers.
Ensuite, il est possible de mettre en place plusieurs autres organes de direction. Les postes les plus couramment mis en place sont : un directeur général, des directeurs généraux délégués, un conseil d’administration. Toutefois, la seule obligation prévue par la loi est de nommer un président dès la création de la SAS.
Ceux sont les statuts qui définissent le fonctionnement de chacun de ces postes. Ils doivent prévoir notamment l’étendue des pouvoirs de chaque dirigeant, leur rémunération, la durée de leur nomination ainsi que les modalités de rupture de leur mandat.
Quelle est la protection sociale des dirigeants de SAS ?
Les dirigeants de SAS sont affiliés au régime général de la sécurité sociale dès l’instant où ils sont rémunérés. Un dirigeant qui ne perçoit pas de rémunération n’est donc affilié à aucun régime de sécurité sociale au titre de son mandat. En effet, pour les mandataires sociaux, une rémunération reste optionnelle dans le cadre de leurs fonctions. Les associés n’ont aucune obligatoire de rémunérer les dirigeants.
Une bulletin de paie doit être établi à l’occasion du versement de chaque rémunération. Les cotisations sociales calculées sur la rémunération des dirigeants sont les mêmes que celles appliquées aux salariés, à l’exception de l’assurance chômage. Au niveau de la retraite, le dirigeant doit cotiser comme un salarié cadre. En effet, un dirigeant de société, en tant que mandataire social, ne peut pas prétendre à la couverture contre le chômage.
Quels sont les pouvoirs des dirigeants de SAS ?
Le président d’une SAS est en principe le seul dirigeant ayant le pouvoir de représenter légalement la société vis-à-vis des tiers. Toutefois, les statuts peuvent également attribuer ce pouvoir à d’autres dirigeants de la société (le directeur général par exemple). Chaque dirigeant disposant de ce pouvoir doit figurer sur l’extrait K-bis de la société.
Vis-à-vis des associés, les pouvoirs des dirigeants sont déterminés dans les statuts. Des limitations de pouvoir peuvent être prévues. Par exemple, un accord préalable des associés est tout à fait envisageable pour la conclusion de contrats importants (souscription d’un emprunt, investissements dépassant un certain seuil…).
Le fonctionnement d’une SAS : tout ce qu’il faut savoir
Cette partie vous informe à propos de plusieurs sujets importants liés au fonctionnement d’une SAS : l’imposition des bénéfices, les décisions collectives, les comptes annuels et le commissaire aux comptes.
L’imposition des bénéfices en SAS
Les bénéfices réalisés par une SAS sont normalement imposables à l’impôt sur les sociétés (IS). C’est donc la société qui supporte directement l’imposition des bénéfices. Sous ce régime fiscal, il sera possible de distribuer des dividendes en présence de bénéfices distribuables.
Toutefois, les associés ont la possibilité d’opter temporairement (5 exercices maximum) pour le régime des sociétés de personnes. En exerçant cette option, chaque associés est imposé personnellement sur la quote-part des bénéfices qui lui revient.
Les décisions collectives des associés
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises par les associés. Toutefois, certaines décisions sont obligatoirement prises par les associés. Il s’agit de l’approbation des comptes, de l’affectation du résultat, de la nomination du commissaire aux comptes, de la modification du capital social, des opérations de fusion ou de scission, de la transformation en une autre forme de société, et de la dissolution.
Chaque associé a le droit de participer et de voter aux assemblées. Les statuts déterminent les formes et les modalités des décisions : mode de consultation (consultation écrite, assemblée, visioconférence…), convocation, règles de quorum et de majorité, procédure à suivre…
Les comptes annuels d’une SAS
Chaque année, les dirigeant d’une SAS doivent arrêter les comptes de l’exercice social, dresser les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) et rédiger un rappor de gestion. Ensuite, il doit communiquer les comptes annuels aux associés, et les convoquer à l’assemblée générale annuelle. L’approbation des comptes et l’affectation du résultat sont décidées par les associés de la société.
Dans les SAS, la loi n’impose pas un délai de 6 mois pour faire statuer les associés sur les comptes annuels (sauf si cela est convenu dans les statuts). Par contre, le délai de paiement des dividendes est de 9 mois maximum à compter de la date de clôture de l’exercice.
Après la tenue de l’assemblée générale annuelle, le dirigeant doit rédiger un procès-verbal d’assemblée et déposer les comptes annuels de la société au greffe dans un délai de deux mois (en cas de dépôt par internet sur la plateforme du guichet unique de l’INPI). .
Le commissaire aux comptes en SAS
Un commissaire aux comptes doit être nommé dans la SAS lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :
| Chiffre d’affaires hors taxes | 10 000 000 € |
| Total du bilan | 5 000 000 € |
| Effectif salarié | 50 |
Lorsque la SAS fait partie d’un groupe, la désignation d’un CAC est obligatoire si :
- Elle dépasse les seuils présentés ci-dessus en additionnant ses informations financières avec celles des sociétés qu’elles détient ;
- Elle représente une filiale significative du groupe auquel elle appartient (2 des 3 seuils : 2 500 000 € de bilan, 5 000 000 € de CA et 25 salariés).
Même en l’absence d’obligation, les associés ont également la possibilité de désigner volontairement un commissaire aux comptes.
Ce qu’il faut retenir au sujet de la SAS
Voici les principales informations qu’il faut retenir à propos de la SAS :
- Pour créer une SAS, il faut rédiger des statuts. Ce travail n’est pas simple, leur contenu étant peu encadré par la loi. Les statuts déterminent le fonctionnement et l’organisation de la société.
- La création d’une SAS coûte généralement assez cher car l’intervention d’un professionnel (expert-comptable ou avocat) s’avère généralement indispensable.
- Il est possible de prévoir différentes catégories d’actions et des actions de préférence. Des droits spécifiques ou renforcés peuvent être attribués à certains associés.
- Les dirigeants sont tous affiliés au régime général de la sécurité sociale dès l’instant où ils sont rémunérés. Un dirigeant de SAS non rémunéré n’a aucune protection sociale.
- Les bénéfices sont en principe soumis à l’IS. Une option pour l’IR, temporaire, est toutefois possible.
- Les comptes annuels doivent être approuvés par les associés. En présence de bénéfices distribuables, des dividendes peuvent être versés aux associés.
