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La cession du compte courant d’associé lors d’une cession de titres

Fréquemment, les associés d’une société effectuent des apports en compte courant d’associé pour contribuer au financement de l’activité. Lorsqu’un associé qui cède ses titres détient un compte courant créditeur dans la société, il a la possibilité de le céder à l’acquéreur plutôt que de demander le remboursement de sa créance à la société.

Nous vous proposons dans cette publication un éclairage sur la cession d’une créance en compte courant d’associé à l’occasion d’une cession de titres, notamment en matière de fonctionnement, de formalités et de fiscalité.

Comment céder un compte courant d'associé ?

La cession du compte courant d’associé

Dans le cadre d’une cession de titres, la cession par le cédant du solde de son compte courant d’associé à l’acquéreur n’est pas automatique. Il est donc nécessaire de la prévoir conventionnellement.

La cession des titres et la cession de la créance en compte courant d’associé sont deux choses bien distinctes. La Cour de cassation a posé un principe d’indépendance des qualités de créancier et d’associé, l’une des deux qualités ne pouvant interagir sur l’autre, et ainsi modifier la nature juridique du compte courant.

Si l’acte de cession ne contient aucun accord de cession portant sur le compte courant d’associé, l’associé cédant reste titulaire de sa créance en compte courant d’associé (Cass. com. 11-1-2017 n°15-14.064 F-D). Il pourra donc en demander le remboursement à tout moment après la cession de ses titres. L’acte de cession doit donc contenir la cession de la créance en compte courant d’associé quand l’acquéreur entend récupérer la créance en compte courant d’associé du cédant.

Le prix de cession du compte courant d’associé peut être englobé dans un prix global contenant également le prix de cession des titres.

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Les formalités de cession d’un compte courant d’associé

La cession par le cédant du solde de son compte courant d’associé correspond à une cession de créance.

Tout d’abord, il est nécessaire de prévoir la cession du compte courant d’associé dans l’acte de cession de titres. Comme nous l’avons souligné, la cession du solde du compte courant de l’associé cédant à l’acquéreur n’est pas automatique.

Afin que celle-ci soit opposable à la société et aux tiers, il est nécessaire que la cession du compte courant d’associé soit acceptée par la société dans un acte authentique ou signifiée par huissier de justice.

En comptabilité, la créance cédée doit être créditée sur le compte courant du nouvel associé. Le compte courant du cédant sera soldé en contrepartie.

La fiscalité applicable sur la cession d’un compte courant d’associé

Le montant perçu par le cédant suite à la cession de son compte courant d’associé n’est pas imposable à l’impôt sur le revenu.

Si l’associé cédant cède son compte courant d’associé à l’acquéreur à l’occasion de la cession de ses titres, les droits d’enregistrement dus sur la cession sont calculés uniquement sur la fraction du prix qui correspond à la valeur des titres.

La partie du prix qui correspond à la valeur de cession du compte courant d’associé n’est pas soumise aux droits d’enregistrement.

Le remboursement du compte courant d’associé cédé

L’acquéreur des titres et de la créance en compte courant d’associé pourra demander à tout moment le remboursement de la créance en compte courant qu’il a acquise, sauf si une disposition conventionnelle prévoit le contraire.

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Pierre Facon

Fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs. Dirigeant d'une société spécialisée dans l'édition et la gestion de sites internet sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Conseiller et expert en création d’entreprise.



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