L’entrepreneur qui envisage de céder sa société doit anticiper l’opération afin d’optimiser son traitement fiscal. Parmi les différentes solutions qui se présentent à lui, l’entrepreneur peut avoir intérêt à apporter ses titres, avant leur cession, à une société holding.
L’objectif de cette opération est de bénéficier, suite à la cession des titres, d’un maintien du report d’imposition obtenu lors de leur apport à la société holding. Ainsi, la plus-value réalisée lors de la cession n’entraîne aucune conséquence fiscale immédiate.
Pourquoi apporter ses titres à une société holding avant de les céder ?
L’apport des titres à la société holding n’entraîne aucune taxation puisque l’opération peut bénéficier, sous conditions, d’un report d’imposition. Ensuite, l’entrepreneur peut obtenir, dans certains cas précis, un maintien de ce report d’imposition lors de la cession ultérieure des titres apportés.
Lorsque les conditions sont respectées, l’entrepreneur a donc cédé son entreprise, par l’intermédiaire de sa société holding, sans subir de taxation sur la plus-value réalisée.
Enfin, l’apport préalable des titres à une société holding permet tout de même à l’entrepreneur d’avoir la possibilité de percevoir directement le prix de cession de l’entreprise et de subir personnellement la fiscalité sur la vente. Il lui suffira alors, lors de la vente de son entreprise, de céder les titres de la société holding.
Le maintien du report d’imposition lors de la cession des titres apportés
Plusieurs conditions sont nécessaires pour pouvoir bénéficier du report d’imposition suite à l’apport des titres à une société holding, puis pour pouvoir obtenir le maintien du report d’imposition suite la cession ultérieure des titres apportés.
Le report d’imposition suite à l’apport des titres à la société holding
Tout d’abord, l’apporteur des titres doit agir dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé et la plus-value doit relever des dispositions des dispositions de l’article 150-0 du code général des impôts. Lorsqu’une soulte est prévue, son montant ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres cédés.
Ensuite, la société qui reçoit l’apport de titres (la société holding) doit entrer, de plein droit ou sur option, dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés. Egalement, cette société doit être contrôlée par l’apporteur à l’issue de l’opération d’apport. Pour cela, l’apporteur doit :
- détenir, directement ou indirectement, avec son conjoint, leurs ascendants, descendants, frères et sœurs, la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux ;
- disposer seul de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou actionnaires ;
- ou exercer en fait le pouvoir de décision.
Cette dernière condition est présumée respectée si l’apporteur dispose, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux égale ou supérieure à 33,33 % et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une participation supérieure.
Enfin, la plus-value réalisée à l’occasion de l’apport des titres doit être déclarée dès que l’apport est effectué et sur l’imprimé prévu à cet effet.
Le maintien du report d’imposition suite à la cession ultérieure des titres
Le report d’imposition obtenu suite à l’apport des titres à la société holding peut être maintenu après la cession des titres apportés :
- si un délai de trois ans s’écoule entre l’apport des titres et leur cession,
- ou s’il réinvestit au moins la moitié du prix de cession pour financer d’autres activités économiques.
Sur ce dernier point, le réinvestissement doit être effectué dans les conditions suivantes :
- il s’élève à au moins 50 % du produit de cession des titres dans une activité économique,
- il est réalisé dans un délai de deux ans à compter de la cession des titres,
- et il est réalisé dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier.
Si aucune de ces deux conditions n’est satisfaite, le report d’imposition prend fin et la plus-value est donc imposée.
Les opérations qui entraînent la fin du report d’imposition
Les opérations suivantes entraînent la fin du report d’imposition sur la plus-value réalisée à l’occasion de l’apport des titres :
- la cession des titres reçus en contrepartie de l’apport des titres, c’est-à-dire la cession des titres du holding,
- la cession des titres apportés moins de 3 ans après la réalisation de leur apport et si aucun réinvestissement suffisant n’est effectué (au moins la moitié du prix de cession),
- le transfert, par l’entrepreneur, de son domicile fiscal hors de France sauf lorsqu’il peut bénéficier d’un sursis de paiement.
Les inconvénients de l’apport des titres préalablement à la cession
Comme nous l’avons indiqué ci-dessus, le délai imposé par les textes fiscaux (3 ans) pour bénéficier du report d’imposition est souvent trop long pour l’entrepreneur qui envisage de céder ses titres. Entre le moment où la cession est envisagée par l’entrepreneur et sa réalisation effective, on peut rarement se permettre de patienter 3 ans. Beaucoup d’opportunités de cession proviennent de l’initiative d’un acquéreur intéressé, pas de la mise en vente de la société par son propriétaire.
Toutefois, cet inconvénient ne concerne pas les entrepreneurs qui souhaitent vendre leur société pour réinvestir au moins la moitié du prix de cession dans d’autres activités économiques. Dans ce cas, le report d’imposition peut être maintenu même si le délai de 3 ans ne s’est pas écoulé.
Ensuite, cette opération convient uniquement à une catégorie d’entrepreneurs : ceux qui envisagent de céder leur société puis de réinvestir dans d’autres activités. L’entrepreneur qui souhaite vendre sa société et disposer personnellement des fonds issus de la cession n’a aucun intérêt à apporter préalablement ses titres à une société holding. En effet, avec cette opération, les fonds résultants de la cession atterrissent dans la société holding.
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