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Cession de titres : le sort du compte courant d’associé

Lorsqu’un associé cède ses titres, la question du sort du son compte courant d’associé doit être traitée. En effet, la cession des titres par un associé n’entraîne pas le transfert automatique à l’acquéreur de ses créances en compte courant d’associé.

Il est donc nécessaire que l’acte de cession des titres traite le sort des créances en compte courant d’associé appartenant au cédant. A défaut, ce dernier pourra réclamer le remboursement de son compte courant d’associé à tout moment.

Le principe de base : le cédant garde son compte courant d’associé

Lorsque l’acte de cession des titres ne contient aucune indication au niveau du sort du compte courant de l’associé cédant, ce dernier reste titulaire de sa créance et pourra en demander le remboursement à tout moment ultérieurement à la cession.

Sauf stipulation contraire dans les statuts ou dans un acte, l’associé peut exiger le remboursement quelle que soit la situation financière de la société et peu important que la somme qu’il réclame excède la trésorerie disponible. Cette situation peut donc être de nature à entraîner des difficultés financières au niveau de la société.

Il est donc important que l’acte de cession des titres traite le sort de la créance en compte courant d’associé du cédant, ou que la créance en compte courant d’associé soit remboursée avant de procéder à la cession des titres.

Traiter le sort du compte courant d’associé dans l’acte de cession de titres

En général, la cession des titres par le cédant s’accompagne de la cession ou du remboursement de son compte courant d’associé, de sorte à ce qu’il ne soit plus créancier de la société à l’issue de l’opération. La créance en compte courant d’associé peut également être abandonnée au profit de la société.

Nous allons donc évoquer ci-dessous les principales solutions possibles concernant le sort du compte courant d’associé du cédant, à savoir :

  • un cession du compte courant d’associé du cédant à l’acquéreur,
  • un plan de remboursement de la créance en compte courant d’associé,
  • un abandon total ou partiel de la créance en compte courant d’associé du cédant.

La cession du compte courant d’associé à l’acquéreur des titres

L’acquéreur et le cédant peuvent prévoir, dans l’acte de vente, que la cession des titres et du compte courant d’associé forment un tout indivisible. Il sera dans ce cas préférable de prévoir un prix de vente ventilé entre le prix de cession des titres et le prix de cession du compte courant d’associé.

Cela permet aux parties d’éviter les taxations au titre des plus-values et des droits d’enregistrement sur la partie du prix correspondant à la cession du compte courant d’associé. Le prix de cession du compte courant d’associé ne doit pas forcément correspondre au montant qui figure dans le bilan comptable.

Le remboursement du compte courant d’associé dans l’acte de cession des titres

Lorsqu’il est prévu que le cédant garde son compte courant d’associé, il est possible de définir un plan de remboursement dans l’acte de cession des titres et de bloquer la créance pendant une certaine durée.

Cela permet à l’acquéreur d’échelonner le remboursement de la créance dans le temps et de préserver la trésorerie de l’entreprise durant les premiers mois de la reprise. A défaut, le cédant pourrait demander à tout moment le remboursement de son compte courant d’associé.

Si cela est possible, le cédant peut également rembourser ses créances en compte courant d’associé avant la cession de ses titres.

L’abandon total ou partiel de la créance en compte courant d’associé du cédant

Enfin, le cédant peut également abandonner totalement ou partiellement le montant de sa créance en compte courant d’associé avant de céder ses titres à l’acquéreur.

La manœuvre permet à l’entreprise d’alléger le poids de son endettement et d’éviter une sortie de trésorerie. Toutefois, le montant de l’abandon constitue un produit imposable, il est donc générateur d’impôt sur les bénéfices.

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Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


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