Mise en sommeil d’une société : intérêts, formalités et fonctionnement

Contacter un comptableLa mise en sommeil permet à une société de cesser son activité sans pour autant être dissoute ou radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cette possibilité est offerte à toutes les sociétés : EURL et SARL, SAS et SASU, SA, SNC… Un autre dispositif est également prévu pour les entreprises individuelles, il s’agit de la cessation temporaire d’activité. Voici ce qu’il faut retenir au sujet de la mise en sommeil d’une société :

• Les intérêts de la mise en sommeil d’une société,
• La durée de la mise en sommeil d’une société,
• Les formalités à accomplir pour mettre une société en sommeil,
• Le fonctionnement d’une société en sommeil,
• La fin de la période de sommeil d’une société.

Quel est l’intérêt de mettre en sommeil une société ?

La mise en sommeil d’une société permet aux fondateurs d’une société de la mettre en état d’inactivité sans avoir à la fermer. Autrement dit, une société en sommeil continue d’exister officiellement, elle conserve son numéro unique d’identification (SIREN).

De plus, lorsqu’une société en sommeil reprend son activité, elle garde la même personnalité morale. Il n’y a pas de création d’une personne morale nouvelle, avec toutes les conséquences que cela emporte (juridiques, fiscales, etc.).

La mise en sommeil peut notamment permettre à un entrepreneur de poursuivre un autre projet et, le cas échéant, de reprendre l’activité mise en sommeil ultérieurement. Il peut aussi être question d’attendre la reprise de l’activité. Pendant ce temps, la société cesse son activité.

Attention : la mise en sommeil ne doit pas cacher une cessation des paiements, état pour lequel des procédures existent (conciliation, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire).

Pendant combien de temps une société peut-elle être mise en sommeil ?

La durée de la mise en sommeil d’une société n’est pas illimitée. En pratique, elle ne peut dépasser 2 années à compter de la date d’inscription modificative au registre du commerce.

À l’issue de ce délai, si l’activité n’a pas repris son activité, le greffe du tribunal de commerce dispose des pouvoirs pour la radier d’office du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Quelles sont les formalités à accomplir pour mettre en sommeil une société ?

La mise en sommeil relève d’une décision du représentant légal de la société, sous réserve de validation par une décision collective des associés en assemblée générale. Dans l’hypothèse où la société aurait un établissement secondaire, elle doit obligatoirement procéder à sa fermeture avant d’effectuer les formalités de mise en sommeil.

Concernant la mise en sommeil, le dirigeant doit accomplir une formalité légale obligatoire. Il doit déposer une demande d’inscription modificative sur le site Internet du Guichet Unique (procedures.inpi.fr). Il dispose, en principe, d’un délai d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil.

Une déclaration de modification de personne morale (formulaire M2) doit être complétée, validée et signée en ligne. Lorsque le dossier est complet, le greffier du tribunal modifie l’extrait Kbis et effectue une insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Contrairement aux idées reçues, l’avis d’insertion dans un support d’annonces légales est facultatif.

Quelles sont les obligations d’une société mise en sommeil ?

Pendant son sommeil, la société continue de fonctionner normalement sur le plan juridique. Ainsi, le dirigeant doit obligatoirement convoquer les associés en assemblée générale pour approuver les comptes annuels qu’il a établis. En l’absence totale d’activité, il doit déposer une déclaration de résultats avec, le cas échéant, la mention « Néant ».

Au niveau social, le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend. Ainsi, s’il appartient au régime des travailleurs non-salariés, il demeure redevable des cotisations sociales minimales. À l’inverse, le dirigeant non-salarié ne paie pas de cotisations sociales s’il ne perçoit pas de rémunération.

En matière de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), comme la société mise en sommeil n’exerce plus d’activité, elle perd la qualité de redevable. Par conséquent, elle ne doit pas établir ses déclarations de TVA, ni procéder au moindre paiement de la taxe.

S’agissant de la contribution foncière des entreprises (CFE), la société bénéficie d’une exonération au bout de 12 mois d’inactivité. Elle peut donc, le cas échéant, devoir s’acquitter de la taxe au titre de la première année de sommeil, si elle exerçait une activité au 1er janvier de l’année considérée.

Que se passe-t-il à l’issue de la période de sommeil ?

La période peut prendre fin de plusieurs façons :

• Avant la fin du délai de 2 ans
  • La société reprend son activité : le dirigeant doit alors accomplir les démarches nécessaires sur le site du Guichet Unique ;
  • Les associés décident de dissoudre la société : ils votent la dissolution anticipée et la liquidation amiable (en l’absence de cessation des paiements), ou procèdent à un dépôt de bilan.
• À l’issue du délai de 2 ans :
  • La société reprend son activité ou fait l’objet d’une procédure de dissolution : des formalités légales s’imposent alors (voir ci-dessous) ;
  • Rien n’est fait : le greffier du tribunal de commerce informe le dirigeant par lettre recommandée avec accusé de réception de son intention de saisir une commission pour procéder à la radiation d’office de la société.

Remarque : si la radiation est prononcée, le représentant légal de la société dispose d’un délai de six mois pour saisir le juge du registre pour remédier à cette situation. À défaut, la société est radiée définitivement du Registre du Commerce et des Sociétés.

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