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La dissolution-liquidation anticipée : démarches et formalités

Pour dissoudre et liquider une société de manière anticipée, il faut accomplir plusieurs démarches et formalités : décider la dissolution anticipée de la société, accomplir les formalités de dissolution, procéder à la liquidation, clôturer les opérations de liquidation et réaliser le partage, puis demander la radiation de la société.

Dans ce dossier, Le coin des entrepreneurs vous guide étape par étape sur toutes les démarches et les formalités à accomplir pour dissoudre et liquider une société de manière anticipée :

La dissolution-liquidation anticipée

Tableau récapitulatif des démarches de dissolution-liquidation anticipée

La procédure au niveau de la dissolution

CalendrierDémarches
Jour de la décision de dissoudre la sociétéTenue de l’assemblée générale pour décider la dissolution anticipée, rédaction du procès-verbal de dissolution
Dans le mois qui suit la date de dissolutionEnregistrement au service des impôts du procès-verbal de dissolution.
Dans le mois qui suit la date de dissolutionPublication d’un avis de dissolution au journal des annonces légales
Dans le mois qui suit la date de dissolutionTransmission au greffe du dossier de dissolution (formulaire M2, attestation de parution de l’avis de modification au journal des annonces légales…) et paiement des frais de greffe

La procédure au niveau de la liquidation

CalendrierDémarches
Début de la période de liquidationDéroulement de la mission du liquidateur : réalisation des actifs, apurement des passifs…
Tous les 6 moisConvocation de l’assemblée générale ordinaire par le liquidateur. Rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer.
Après la clôture de chaque exercice dans la période de liquidationÉtablissement des comptes annuels et rapport sur les opérations de liquidation dans les 3 mois suivants la clôture, réunion de l’assemblée générale pour statuer sur les comptes dans les 6 mois suivants la clôture.
Clôture des opérations de liquidation (dans un délai de 3 ans maximum à compter de la dissolution)Établissement des comptes de liquidation, tenue d’une assemblée générale pour clôturer la liquidation, rédaction du procès-verbal de liquidation
Le 15 du mois suivant celui de la clôture des opérations de liquidationEnregistrement au service des impôts du procès-verbal de liquidation en cas de boni de liquidation. Paiement des droits d’enregistrement.
Dans le mois qui suit la clôture des opérations de liquidationDemande de radiation de la société du registre du commerce et des sociétés. Publication d’un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales.
Dans les 30 jours suivants la cessation d’activitéEnvoi de la déclaration de TVA CA 3 pour les entreprises au régime réel normal d’imposition et paiement de la taxe
Dans les 60 jours suivants la cessation d’activitéEnvoi de la déclaration de TVA CA 12 pour les entreprises au régime réel simplifié d’imposition et paiement de la taxe
Dans les 60 jours suivants la cessation d’activitéEnvoi de la déclaration des résultats et paiement des impôts correspondants

Étape 1 : décider la dissolution anticipée de la société

Les associés ou actionnaires peuvent, à tout moment, décider la dissolution anticipée de la société.

La décision de dissoudre la société de manière anticipée doit être prise par les associés, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut de précision, à l’unanimité. Il est impossible de décider une dissolution avec un effet rétroactif. La décision des associés fait l’objet d’un acte écrit (un procès-verbal d’assemblée générale).

À compter de la dissolution, la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Étape 2 : accomplir les formalités de dissolution de la société

Voici les formalités à accomplir pour la dissolution anticipée d’une société.

La rédaction du procès-verbal de dissolution

Pour décider de la dissolution anticipée de la société, les associés doivent prendre une double décision :

  • la première pour décider la dissolution anticipée de la société ;
  • la seconde pour nommer un liquidateur et fixer ses pouvoirs ainsi que ses obligations.

Le procès-verbal consécutif à ces décisions doit notamment préciser :

  • que les associés décident la dissolution anticipée de la société,
  • le lieu du siège social de la liquidation,
  • que la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
  • l’identité du liquidateur nommé (nom, prénom, adresse),
  • que les fonctions des dirigeants prennent fin,
  • et que les pouvoirs ainsi que les obligations du liquidateur.

Il est possible de nommer un ou plusieurs liquidateur(s). Il peut s’agir d’un dirigeant de la société, d’un associé ou d’un tiers. Les statuts de la société peuvent également désigner les liquidateurs.

Le liquidateur est normalement nommé pour une durée indéterminée et ses fonctions prennent fin à l’achèvement des opérations de liquidation. Il peut percevoir une rémunération.

La mission du liquidateur consiste principalement à

  • réaliser les actifs (recouvrer les créances, céder tous les actifs…),
  • apurer les passifs (rembourser toutes les dettes),
  • et établir les comptes de liquidation de la société ainsi qu’un rapport de liquidation.

Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré aux impôts dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution. La formalité n’est plus payante depuis le 1er janvier 2019 si l’acte ne porte aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes.

La publication de l’avis de dissolution au journal d’annonces légales

Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution. L’avis doit contenir les indications suivantes :

  • la raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle,
  • la forme juridique de la société,
  • le montant du capital social,
  • l’adresse du siège social,
  • le numéro d’immatriculation de la société (numéro d’identification),
  • la cause de la dissolution,
  • pour chaque liquidateur : la civilité, le nom, le prénom, l’adresse du domicile,
  • les limitations apportées aux pouvoirs du ou des liquidateur(s),
  • le siège de liquidation,
  • le greffe auprès duquel le dépôt des actes et des pièces relatifs à la liquidation sera effectué.

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La déclaration de modification (formulaire M2)

Une demande d’inscription modificative doit être effectuée au centre de formalités des entreprises, dans un délai d’un moins à compter de la date de la dissolution de la société. Voici quelques conseils et indications pour compléter la demande d’inscription modificative (formulaire M2) :

  • Dans le cadre 1, vous devez cocher « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité ».
  • Dans le cadre 2, vous devez compléter toutes les parties (numéro d’immatriculation, greffe, dénomination sociale et adresse de la société).
  • Dans le cadre 9, vous devez indiquer la date de la dissolution (date indiquée sur le procès-verbal), le nom du journal d’annonces légales dans lequel la décision paraîtra et la date de parution, ainsi que l’adresse du siège de liquidation.
  • Dans le cadre 10, vous devez cocher « Fermeture »
  • Dans le cadre 11, vous devez indiquer la date de la dissolution, et, si vous n’avez qu’un siège social qui est également votre seul établissement, fermer votre siège – établissement principal (cocher la case « siège – établissement principal, puis la case « supprimé » sur la ligne FERMETURE)
  • Dans le cadre 19, vous devez mettre fin aux fonctions des dirigeants à la date de la dissolution. Si un dirigeant est ensuite le liquidateur, vous devez cocher « maintenu ancienne qualité » suivi de l’intitulé du poste, et indiquer « liquidateur » sur la ligne en dessous intitulée « QUALITÉ ».
  • Enfin, vous devez compléter les cadres 21 et 22, et éventuelle 20 si vous souhaitez apporter des précisions.

La demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés

Après que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société et que l’avis ait été publié au journal d’annonces légales, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Pour cela, les documents suivants doivent être déposés au greffe :

  • un exemplaire du procès-verbal de dissolution enregistrée aux impôts,
  • une déclaration de modification (formulaire M2) en trois exemplaires,
  • une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée au journal d’annonces légales,
  • une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation (sauf si celle-ci figure dans un document déjà fourni).

Suite à cette déclaration de modification, la société ne sera pas radiée. Elle le sera après la clôture des opérations de liquidation.

Étape 3 : réaliser les opérations de liquidation de la société

La dissolution d’une société entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, le liquidateur désigné est le seul intervenant qui peut agir au nom de la société. Les dirigeants sont dessaisis de leurs mandats.

La clôture des opérations de liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution.

La mission du liquidateur

La mission du liquidateur consiste à :

  • terminer les affaires en cours,
  • réaliser l’actif (notamment céder les actifs immobiliers et recouvrir les créances),
  • apurer le passif (payer toutes les dettes de la société).

Le liquidateur est tenu de rendre compte aux associés de l’accomplissement de sa mission, au moins une fois par an sous la forme d’un rapport.

Lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé, le liquidateur doit ensuite établir les comptes de liquidation puis demander aux associés de se prononcer sur la clôture des opérations de liquidation.

Les comptes de liquidation

Les comptes de liquidation se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. Le boni de liquidation correspond à la différence positive entre le produit net de liquidation et le montant des apports qui peuvent être repris en franchise d’impôt, et inversement pour le mali.

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Étape 4 : clôturer les opérations de liquidation de la société

La clôture des opérations de liquidation d’une société peut démarrer une fois que les actifs ont été totalement réalisés et les passifs totalement apurés. Les démarches aboutissent à la radiation et au partage de la société liquidée (voir dernière partie).

Le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation

À la fin de la liquidation, les associés de la société doivent être consultés pour statuer sur les comptes de liquidation, donner quitus au liquidateur et le décharger de ses fonctions.

Les associés doivent prendre plusieurs décisions pour prononcer la clôture des opérations de liquidation :

  • approuver le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation et le résultat qui en découle,
  • décider du traitement du boni ou du mali de liquidation par solde de tout compte,
  • constater la clôture de liquidation, mettre fin aux fonctions du liquidateur et, le cas échéant, donner pouvoir pour accomplir les formalités de clôture des opérations de liquidation.

Le procès-verbal doit être enregistré aux impôts en présence d’un boni de liquidation.

Le partage de la société

Le partage d’une société intervient après la clôture de la liquidation. Il consiste à fixer la part de chaque associé dans les valeurs actives et, éventuellement, passives qui ressortent du compte définitif de liquidation.

Nous vous expliquons le partage d’une société liquidée dans ce dossier : le partage d’une société.

La déclaration des résultats

Dans les 60 jours qui suivent la clôture de la liquidation de la société, une déclaration des résultats doit être transmise aux impôts.

Les derniers impôts et taxes

Les derniers impôts et taxes à payer doivent être réglés à leur échéance.

Étape 5 : demander la radiation de la société

L’ultime étape consiste à demander la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La publication de l’avis de clôture des opérations de liquidation au journal d’annonces légales

Un avis de clôture des opérations de liquidation doit être publié par le liquidateur dans un journal d’annonces légales. Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.

L’avis doit contenir les indications suivantes :

  • la raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle,
  • la forme juridique de la société,
  • le montant du capital social,
  • l’adresse du siège social,
  • pour chaque liquidateur : la civilité, le nom, le prénom, l’adresse du domicile,
  • le numéro d’immatriculation de la société (numéro d’identification).

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La déclaration de radiation (formulaire M4)

Un formulaire M4 doit être complété pour demander la radiation de la société. Voici quelques conseils pour compléter ce formulaire :

  • Cadre 1, vous devez compléter toutes les parties (numéro SIREN, greffe, dénomination sociale et adresse de la société).
  • Cadre 2, vous devez indiquer la date de cessation totale d’activité. Il s’agit de la date à laquelle la dissolution a pris effet.
  • Cadre 2bis, vous devez indiquer la date de clôture des opérations de liquidation.
  • Cadre 6, vous pouvez éventuellement rappeler le motif de votre démarche, comme par exemple « Clôture des opération de liquidation ».
  • Cadre 7, il faut indiquer l’adresse de correspondance, qui permettra au greffe de répondre à votre demande de clôture de liquidation.
  • Enfin, il ne faut pas oublier de compléter le cadre 8 et de signer le document. Une procuration de pouvoir doit être jointe si un tiers est chargé d’effectuer les formalités.

La demande de radiation au registre du commerce et des sociétés

Pour demander la radiation de la société, un dossier doit être transmis au centre de formalités des entreprises ou au greffe directement. Il doit notamment comporter :

  • un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur (l’acte doit être enregistré en présence d’un boni de liquidation),
  • une déclaration de radiation (formulaire M4) en trois exemplaires,
  • un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur,
  • une attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation au journal d’annonces légales.

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Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise




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