Comment créer une SARL ? Les formalités d’immatriculation en 10 étapes

La création et l’immatriculation d’une SARL s’effectuent en accomplissant plusieurs formalités dans un ordre bien précis. Parmi ces démarches, nous retrouvons notamment la rédaction des statuts de la SARL, la réalisation des apports à la société, la publication d’un avis de constitution et la rédaction de la déclaration d’immatriculation d’une SARL. La procédure se termine par le dépôt de la déclaration de création de la SARL au centre de formalités des entreprises, accompagnée de tous les justificatifs demandés.

Ce guide pratique vous explique, en 10 étapes, les démarches à accomplir pour créer votre SARL et vous délivre plusieurs conseils pour vous aider dans vos formalités de constitution. 

A noter : certaines des étapes du dossier, telles que celles liées aux apports de biens communs et à l’évaluation des apports en nature, ne concernent pas systématiquement tous les projets de création de SARL. Le cas échéant, il ne faut donc pas en tenir compte.

Etape 1 : Rédiger les statuts de la SARL

La rédaction des statuts constitue l’étape majeure des formalités de création d’une SARL. Cet acte constitutif contient l’ensemble des règles de fonctionnement de la société, et notamment celles qui régissent les rapports entre associés et les rapports à l’égard des tiers.

Lors de la rédaction des statuts de la SARL, il faut s’assurer d’y insérer toutes les mentions obligatoires prévues par la loi. Compte tenu de la présence de plusieurs associés, la rédaction des statuts d’une SARL n’est pas un exercice simple.

Le Code de commerce prévoit que les statuts de SARL doivent comporter les mentions suivantes :

• la forme juridique de la société,
• la durée de la société,
• la dénomination sociale de la société,
• le siège social de la société,
• l’objet social de la société,
• le montant du capital social de la société,
• la répartition des parts sociales entre les associés,
• la libération des parts sociales,
• en cas d’apport en numéraire, les mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds,
• en cas d’apport en nature, l’évaluation de chaque apport, avec le rapport du commissaire aux apports annexé aux statuts ou la décision sous conditions de ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature,
• en cas d’apport en industrie, les modalités selon lesquelles les parts sociales en industrie peuvent être souscrites.

Ensuite, toutes les mentions utiles au fonctionnement de la SARL doivent être insérées dans les statuts. On peut notamment citer les mentions suivantes :

• le récapitulatif des apports de chaque associé,
• le choix du ou des gérants de la SARL, ou les modalités dans lesquelles ils sont choisis si la désignation n’est pas effectuée dans les statuts,
• la détermination des pouvoirs du ou des gérants,
• les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social,
• les conditions et modalités de nomination d’un commissaire aux comptes et de son suppléant,
• la répartition des bénéfices et du boni de liquidation,
• les modalités de liquidation de la société.

Pour aller plus loin, nous vous recommandons de lire ce guide : Rédiger les statuts d’une SARL.

Etape 2 : Effectuer les démarches liées aux apports de biens communs à la SARL

Si un associé utilise un ou plusieurs biens communs dans le cadre de la constitution d’une SARL, il est tenu de respecter une procédure particulière précise vis-à-vis de ces apports.

A l’occasion de tout apport de bien commun, l’associé doit obligatoirement informer son conjoint. Pour matérialiser cela, il doit justifier de cette information dans l’acte d’apport (qui correspond dans la plupart des cas aux statuts de la SARL).

Cette information peut être effectuée au moyen d’un courrier recommandé avec accusé de réception.

Pour certains apports (immeuble, un fonds de commerce…), il faut obligatoirement obtenir le consentement du conjoint.

A noter : le conjoint de l’associé peut revendiquer à tout moment la moitié des parts sociales créées suite à l’apport de biens communs. Toutefois, le conjoint peut renoncer définitivement à ce droit de revendication. Cette renonciation peut être effectuée par courrier recommandé avec accusé de réception.

Etape 3 : Déposer les apports en numéraire libérés sur un compte bloqué

Les apports en numéraire effectués dans le cadre de la constitution d’une SARL doivent être libérés à hauteur d’au moins un cinquième (20%) de leur montant dès la constitution de la société. En cas de libération partielle, le surplus doit être libéré en une ou plusieurs fois, sur appel du gérant, dans les cinq ans qui suivent l’immatriculation de la SARL.

Dans les 8 jours de leur réception, et, avant la signature des statuts, les fonds versés par les associés doivent être déposées pour le compte de la société en formation :

• soit dans une banque ;
• soit à la Caisse des dépôts et consignations (service supprimé depuis le 1er juin 2021) ;
• soit chez un notaire.

La mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la SARL. Il est donc nécessaire d’effectuer cette formalité avant la signature définitive des statuts.

Etape 4 : Évaluer les apports en nature et nommer un commissaire aux apports

Les apports au capital social d’une SARL peuvent également être constitués d’apports en nature. Si les associés ont prévu d’effectuer de tels apports, il faut procéder à leur évaluation.

En principe, quand des apports en nature sont effectués, un commissaire aux apports doit être nommé afin d’établir un rapport sur l’évaluation des apports en nature. Ce rapport doit être annexé aux statuts de la SARL.

Toutefois, une dérogation permet aux associés de la SARL de décider à l’unanimité de ne pas nommer de commissaire aux apports lorsque les deux conditions cumulatives suivantes sont remplies :

• aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros,
• et les apports en nature, pris dans leur globalité, ne représentent pas plus de la moitié du capital social.

Etape 5 : Finaliser et signer les statuts de la SARL

Une fois que les associés ont accompli les démarches liés aux apports en numéraire et en nature, les statuts de la SARL peuvent être finalisés.

Chaque associé de la SARL doit recevoir un exemplaire original signé des statuts de la SARL.

Si le gérant est nommé directement dans les statuts, il doit les signer en indiquant la mention suivante : « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ». En présence de plusieurs gérants, chaque gérant signe et inscrit cette mention.

Depuis le 1er juillet 2015, les actes constatant la formation de sociétés commerciales ne sont plus obligatoirement soumis à la formalité de l’enregistrement. Il n’est donc plus nécessaire de faire enregistrer les statuts de la SARL dans le mois qui suit leur signature.

A noter : si les associés fondateurs ont effectué des dépenses pour le compte de la future SARL, il ne faut pas oublier d’incorporer dans les statuts un paragraphe traitant de la reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation et d’annexer aux statuts la liste de ces actes. Nous en parlons ici : les actes pour le compte de la société en formation.

Etape 6 : Nommer le ou les gérant(s) de la SARL

Les premiers gérants de la SARL peuvent être désignés directement dans les statuts de la société ou dans un acte postérieur, par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la nomination est effectuée directement dans les statuts, nous avons indiqué les démarches lors de l’étape précédente.

Si les gérants sont nommés postérieurement par décision des associés, un procès-verbal constatant leur nomination doit être établi. Un exemplaire de ce procès-verbal devra être fourni au centre de formalités des entreprises lors du dépôt de la déclaration d’immatriculation de la SARL.

A noter : lorsque les gérants ne sont pas nommés dans les statuts, le procès-verbal qui les nomme doit être d’une date très proche.

Etape 7 : Publier un avis de constitution d’une SARL

Une fois que les statuts définitifs de la SARL sont signés par les associés fondateurs, il faut procéder à la publication d’un avis de constitution d’une SARL dans un journal habilité à publier des annonces légales dans le département dans lequel se situe le siège social de la future société.

L’avis de constitution de SARL publié au journal des annonces légales doit contenir un certain nombre d’informations obligatoires, parmi lesquelles :

• La manière dont ont été rédigés les statuts : acte sous seing privé ou acte notarié ;
• La date de signature des statuts ;
• La forme juridique : « SARL » ou « Société à responsabilité limitée » ;
• La dénomination sociale ;
• Le sigle et/ou le nom commercial éventuel (uniquement lorsque ces informations figurent dans les statuts de la SARL) ;
• L’adresse du siège social ;
• Le montant du capital social. En cas d’utilisation d’un capital variable, il faut indiquer également le montant du capital minimum et du capital maximum ;
• L’objet social (uniquement l’activité principale) ;
• La durée de vie de la société ;
• La ville du greffe dont dépend le siège social de la future société ;
• Pour chaque gérant ou tout autre personne ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers : son nom, son prénom et son adresse, ainsi que le pays lorsque le gérant réside à l’étranger ;

Etape 8 : Compléter la déclaration de création d’une SARL (M0 SARL)

Pour déclarer la constitution d’une société commerciale, il est nécessaire de compléter une déclaration de création d’une personne morale. Cette déclaration correspond à l’imprimé « M0 ».

Le document à utiliser pour demander l’immatriculation d’une SARL est le formulaire M0 SARL (CERFA 11680*03), que vous pouvez télécharger en suivant ce lien : Formulaire M0 SARL service-public.fr. Il est nécessaire d’en compléter trois exemplaires.

En cas de besoin, nous vous expliquons comment compléter le formulaire M0 SARL dans ce guide : Remplir la déclaration de création d’une SARL.

Etape 9 : Compléter le volet social TNS en cas de gérance majoritaire

Lorsque la gérance de la SARL est majoritaire, il faut compléter un volet social TNS pour chaque gérant. Ces volets devront ensuite être annexés au formulaire M0 SARL.

Nous rappelons que la gérance d’une SARL est majoritaire dans les cas suivants :

• En présence d’un seul gérant : le gérant possède la majorité du capital social. Il doit être tenu compte, en plus des parts sociales détenues par le gérant lui-même, des parts sociales détenues par son conjoint ou son partenaire lié par un PACS, ainsi que par ses enfants mineurs non émancipés.
• En présence de plusieurs gérants : les gérants possèdent, ensemble, la majorité du capital social. Comme ci-dessus, il doit être tenu compte des parts sociales détenues par les conjoints, partenaires liés par un PACS et enfants mineurs non émancipés.

Les gérants majoritaires de SARL sont affiliés au régime social des travailleurs indépendants.

Ce formulaire vise à fournir des informations complémentaires aux organismes sociaux. Vous pouvez le télécharger en suivant ce lien : volet TNS service-public.fr

Etape 10 : Transmettre le dossier d’immatriculation de la SARL au CFE

Les démarches de création d’une SARL aboutissent à la transmission de la déclaration d’immatriculation de la SARL au centre de formalité des entreprises (CFE) accompagnée de tous les justificatifs demandés.

Le dépôt peut également être effectué de manière électronique sur le site https://www.guichet-entreprises.fr.

Voici une liste des principaux justificatifs demandés dans le cadre de la création d’une SARL :

• la déclaration de création d’une personne morale (formulaire M0 SARL)
• un exemplaire des statuts de la SARL signés,
• l’acte de désignation du ou des gérants de la SARL (s’il n’est pas désigné statutairement),
• l’attestation de parution de l’avis de constitution de la SARL au journal des annonces légales,
• le certificat de dépositaire des fonds,
• le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports,
• le justificatif d’occupation des locaux servant de siège social,
• pour chaque gérant : une déclaration de non-condamnation, un justificatif d’identité et une attestation de filiation,
• pour chaque bénéficiaire effectif : le document relatif au bénéficiaire effectif et aux modalités de contrôle qu’il exerce sur l’entreprise (plus d’infos ici : le registre des bénéficiaires effectifs).
• en cas d’activité réglementée : l’autorisation délivrée par l’autorité de tutelle (si l’activité est réglementée).

Suivant les cas, d’autres justificatifs peuvent être demandés. Nous vous conseillons de vous renseigner préalablement auprès du centre de formalité des entreprises. A l’issue de la procédure, le greffe du tribunal de commerce remet son extrait Kbis à la SARL.