Les statuts d’une SARL ou d’une EURL doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires prévues par la loi et les règlements. Si des mentions obligatoires sont omises dans les statuts, la demande d’immatriculation de la société risque d’être refusée et des actions en régularisation ou en responsabilité pourront être engagées.
Le coin des entrepreneurs vous informe sur les mentions obligatoires des statuts de SARL et d’EURL, ainsi que sur les mentions supplémentaires à prévoir pour organiser le bon fonctionnement de la société.
Les mentions obligatoires dans les statuts de SARL
Tout d’abord, l’article L 210-2 du Code de commerce précise que les statuts d’une société doivent obligatoirement comporter les mentions suivantes :
- la forme juridique de la société,
- la durée de la société,
- la dénomination sociale de la société,
- le siège social de la société,
- l’objet social de la société,
- et le montant du capital social de la société.
Ensuite, le Code de commerce prévoit des dispositions spécifiques au SARL en matière de mentions obligatoires dans les statuts :
- la répartition des parts sociales entre les associés,
- la libération des parts sociales,
- en cas d’apport en numéraire, les mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds (article R 223-3 du Code de commerce),
- en cas d’apport en nature, l’évaluation de chaque apport en nature (article L 223-9 du Code de commerce), avec le rapport du commissaire aux apports annexé aux statuts ou la décision sous conditions de ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature,
- en cas d’apport en industrie, les modalités selon lesquelles les parts sociales en industrie peuvent être souscrites (article L 223-7 du Code de commerce).
Les autres mentions à prévoir dans les statuts de SARL
Le fonctionnement des SARL est bien encadré par la loi qui laisse peu de prérogatives aux associés pour s’organiser librement. Toutefois, les seules mentions obligatoires prévues par le Code de commerce ne suffisent pas à organiser correctement le bon fonctionnement de la SARL.
En plus des mentions obligatoires, il peut donc être nécessaire d’ajouter aux statuts de la SARL les mentions suivantes :
- les apports de chaque associé,
- le choix du ou des gérants de la SARL, ou les modalités dans lesquelles ils sont choisis si la désignation n’est pas effectuée dans les statuts,
- la détermination des pouvoirs du ou des gérants,
- les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social,
- les conditions et modalités de nomination d’un commissaire aux comptes et de son suppléant,
- la répartition des bénéfices et du boni de liquidation,
- les modalités de liquidation de la société.
De plus, d’autres mentions doivent être intégrées dans les statuts de la SARL en fonction de l’organisation souhaitée sur la société :
- les majorités et quorum souhaitées au niveau des délibérations en assemblée générale, si des règles différentes de celles du Code de commerce sont souhaitées,
- la clause de variabilité du capital social,
- la clause d’agrément si des adaptations sont souhaitées par rapport aux dispositions de base du Code de commerce,
- les modalités de transmission des parts sociales, si un fonctionnement spécifique est souhaité,
- la clause de reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation.
Les mentions obligatoires dans les statuts d’EURL
Les statuts d’EURL doivent comporter les mêmes mentions obligatoires que ce que la loi prévoit pour les SARL, l’EURL étant une SARL avec un associé unique.
En cas de besoin, Le coin des entrepreneurs vous propose un modèle de statuts à télécharger : Modèle de statuts d’EURL.
Il est toutefois nécessaire d’adapter le fonctionnement de la société au fait qu’il n’y ait qu’un seul associé unique. Les statuts d’EURL peuvent toutefois prévoir l’hypothèse d’un fonctionnement à plusieurs associés, notamment au niveau des décisions collectives, si on souhaite anticiper une future entrée en capital.
Bon à savoir : l’article D 223-2 du Code de commerce prévoit que le centre de formalités des entreprises doit remettre gratuitement des statuts types d’EURL avec un associé unique personne physique. Toutefois, ce modèle omet certaines hypothèses et il conviendra de les adapter.
