Nous vous proposons un tableau comparatif complet entre la SARL et la SAS pour que vous puissiez mieux appréhender le choix entre l’un de ces deux statuts juridiques.
Cette comparaison de la SARL et de la SAS est traitée autour des sujets importants :
- SARL et SAS : les caractéristiques,
- SARL et SAS : les apports et le capital social,
- SARL et SAS : les statuts,
- SARL et SAS : le dirigeant et le statut social,
- SARL et SAS : les associés,
- SARL et SAS : la fiscalité et les dividendes,
- SARL et SAS : les obligations administratives.
Tableau comparatif SARL et SAS : les caractéristiques
Les SARL et les SAS sont deux formes de sociétés commerciales aux caractéristiques très proches. Toutefois, la SARL est un statut juridique qui fournit un fonctionnement largement encadré par la loi, contrairement à la SAS dont le fonctionnement est souple et prévu en grande partie par les associés.
| SARL | SAS | |
| Nombre d’associés | 1 à 100 | 1 à illimité |
| Responsabilité | limitée aux apports | limitée aux apports |
| Statuts à rédiger | oui | oui |
| Durée de la société | 99 ans maximum, avec prorogation possible | 99 ans maximum, avec prorogation possible |
| Objet social | toutes les activités possibles et licites | toutes les activités possibles et licites |
| Siège social | obligatoire, possibilité de le fixer au domicile du gérant | obligatoire, possibilité de le fixer au domicile du président ou de tout autre dirigeant ayant le pouvoir de représenter légalement la SAS |
| capital social | aucun minimum, apport en numéraire et en nature | aucun minimum, apport en numéraire et en nature |
| Patrimoine de l’entreprise | patrimoine propre à la société | patrimoine propre à la société |
| Prise de décisions | pouvoirs répartis entre le gérance et l’assemblée des associés | pouvoirs répartis entre les dirigeants et l’assemblée des associés |
| Dirigeant | gérant (un ou plusieurs) | président + autres organes possibles (directeur général, directeurs généraux délégués…) |
| Organes de contrôle | non | peut être mis en place statutairement |
| Commissaire aux comptes dès la création | non | obligatoire en cas de contrôle (1) |
(1) Une SAS doit avoir un commissaire aux comptes dès lors qu’elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés, ou est contrôlée par une ou plusieurs autres sociétés
Tableau comparatif SARL et SAS : le capital et les apports
Les SARL et les SAS peuvent recevoir des apports en numéraire, des apports en nature et des apports en industrie. La SAS laisse plus de libertés aux associés en leur attribuant la possibilité de créer des catégories d’actions différentes (actions à droit de vote double ou multiple par exemple).
| SARL | SAS | |
| Capital social | aucun minimum ni maximum prévu par la loi | aucun minimum ni maximum prévu par la loi |
| Titres composant le capital social | capital social réparti en parts sociales, toutes de même catégories | capital social réparti en actions, avec plusieurs catégories possibles |
| Capital variable | possible, clause à insérer dans les statuts | possible, clause à insérer dans les statuts |
| Apports en numéraire | libération d’au moins un cinquième dès la constitution, puis le solde éventuel dans les 5 ans | libération d’au moins la moitié dès la constitution, puis le solde éventuel dans les 5 ans |
| Apports en nature | libération dès la constitution, évaluation par un commissaire aux apports sauf en cas de dispense (1) | libération dès la constitution, évaluation par un commissaire aux apports sauf en cas de dispense (1) |
| Apports de biens communs | information préalable ou, pour certains biens, consentement obligatoire du conjoint. Droit de revendication, sauf en cas de renonciation, de la moitié des parts sociales. Droit à la moitié des parts sociales en cas de liquidation de la communauté | pas d’information préalable mais consentement obligatoire pour certains biens. Droit à la moitié des actions en cas de liquidation de la communauté |
| Apports en industrie | possibles mais ne concourent pas à la formation du capital social | possibles mais ne concourent pas à la formation du capital social |
(1) Les associés peuvent décider de se passer de l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports si aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et si les apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social.
Tableau comparatif SARL et SAS : les statuts
Les SARL et les SAS sont obligatoirement régies par des statuts. Toutefois, le contenu des statuts d’une SAS est moins réglementé que dans le cas d’une SARL, offrant ainsi d’avantage de possibilité aux associés fondateurs pour en organiser le fonctionnement.
| SARL | SAS | |
| Formalisme lié à la rédaction | statuts obligatoirement écrit, acte sous seing privé ou acte notarié (obligatoire si un bien immobilier est apporté) | statuts obligatoirement écrit, acte sous seing privé ou acte notarié (obligatoire si un bien immobilier est apporté) |
| Enregistrement des statuts | l’enregistrement des statuts n’est plus obligatoire | l’enregistrement des statuts n’est plus obligatoire |
| Eléments obligatoires | forme juridique, dénomination sociale, objet social, siège social, durée, montant du capital social… Liste complète : Rédiger les statuts d’une SARL | identité des associés signataires, forme juridique, dénomination sociale, objet social, siège social, durée… Liste complète : Rédiger les statuts d’une SAS |
| Clause d’agrément | prévue par la loi pour les cessions aux tiers, extension aux autres cessions possibles statutairement (1) | rien n’est imposé par la loi mais peut être prévue dans les statuts |
| Clause de préemption ou droit de préférence | peut être prévue dans les statuts | peut être prévue dans les statuts |
| Clause d’inaliénabilité | peut être prévue dans les statuts, pour une durée raisonnable et justifiée par un intérêt légitime | peut être prévue dans les statuts, pour une durée inférieure à 10 ans |
| Clause d’exclusion | peut être prévue dans les statuts | peut être prévue dans les statuts |
(1) La loi impose l’application d’une procédure d’agrément en SARL pour les cessions de parts sociales à des tiers. Les statuts ne peuvent pas déroger à cette règle, ils peuvent par contre étendre l’application de l’agrément aux autres types de cession et renforcer les règles de majorité requises lors du vote portant sur l’agrément.
Tableau comparatif SARL et SAS : le dirigeant
La SARL et la SAS se distingue fortement au niveau du mode de direction de la société, et, lorsque le dirigeant occupe une position majoritaire, au niveau de son statut social.
| SARL | SAS | |
| Mode de direction | un ou plusieurs gérants | un président obligatoirement + autres organes possibles (directeur général, directeurs généraux délégués, comité, conseil d’administration… |
| Qui peut être dirigeant ? | gérant obligatoirement personne physique, associée ou non | dirigeant personne physique ou morale, associée ou non. Une limite d’âge peut être prévue dans les statuts |
| Nomination | par les associés | prévue dans les statuts |
| Pouvoirs vis-à-vis des tiers | peut agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social (1) | peut agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social (1) |
| Pouvoirs vis-à-vis des associés | limitations statutaires possibles, mais inopposables aux tiers | limitations statutaires possibles, mais inopposables aux tiers |
| Rémunération et avantages en nature | rémunération pouvant être composée d’un fixe, d’un variable ou des deux, aucun salaire minimum imposé, avantages en nature possibles. Pas de bulletin de paie à faire | rémunération pouvant être composée d’un fixe, d’un variable ou des deux, aucun salaire minimum imposé, avantages en nature possibles. Un bulletin de paie est nécessaire (pour plus d’infos : la paie des dirigeants de SAS) |
| Statut social du dirigeant | TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas | assimilé salarié |
| Possibilité pour le conjoint | conjoint associé, conjoint salarié ou conjoint collaborateur (2) | conjoint associé ou conjoint salarié |
| Aides à la création du dirigeant associé | ACCRE, ARCE ou maintien de l’ARE (maintien intégral possible si option pour l’IS et dirigeant non rémunéré) | ACCRE, ARCE ou maintien de l’ARE (maintien intégral possible si dirigeant non rémunéré) |
| Calcul des charges sociales du dirigeant | sur les bénéfices (IR avec gérant majoritaire), sur les rémunérations + une partie des dividendes (3) (IS avec gérant majoritaire), sur les rémunérations (gérant non associé, minoritaire ou égalitaire) | sur les rémunérations |
| Démission | possible, modalités à prévoir dans les statuts | possible, modalités à prévoir dans les statuts |
| Révocation | par décision des associés ou sur demande en justice d’un associé | librement prévue dans les statuts |
(1) La société est toutefois engagée même si les actes accomplis par le dirigeant n’entrent pas dans l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.
(2) Possible uniquement pour les gérants majoritaires de SARL employant moins de 20 salariés.
(3) La partie des dividendes excédent 10% du total suivant : (capital social + apports en compte courant d’associé + primes d’émission) est assujettie aux cotisations sociales du régime TNS.
Tableau comparatif SARL et SAS : les associés
Les règles qui s’appliquent aux associés de SAS, que ce soit en matière d’information ou en matière de prise de décisions, sont assez librement prévues dans les statuts, alors que la législation encadre les droits et le fonctionnement des assemblées d’associés en SARL.
| SARL | SAS | |
| Capacité | personne physique ou morale, ouvert aux majeurs ou mineurs (émancipés ou non), une personne étrangère peut être associée | personne physique ou morale, ouvert aux majeurs ou mineurs (émancipés ou non), une personne étrangère peut être associée |
| Droits financiers | droit aux bénéfices sociaux, au remboursement de l’apport et au boni de liquidation | droit aux bénéfices sociaux, au remboursement de l’apport et au boni de liquidation |
| Droits d’information | droit de communication permanent sur plusieurs documents concernant les 3 derniers exercices (comptes annuels, inventaire, PV d’AG…), droit de communication avant toute décision collective, droit de poser des question par écrit au président dans le cadre de la procédure d’alerte, droit de demander une expertise de gestion (1) | droit de poser des question par écrit au président dans le cadre de la procédure d’alerte (2), droit de demander une expertise de gestion (2), droit de communication devant permettre d’exercer le droit de vote en toute connaissance de cause |
| Droits politiques | droit de participer aux assemblées et de voter | droit de participer aux assemblées et de voter, clause de plafonnement de droit de vote et droits de vote spéciaux possibles |
| Conditions de vote en AGO | majorité absolue (1ère convocation) ou majorité relative (2ème consultation) | librement fixé dans les statuts |
| Conditions de vote en AGE | quorum d’un quart des parts et majorité des 2/3 (1ère convocation) ou quorum d’un cinquième des parts et majorité des 2/3 (2ème consultation) (3) | librement fixées dans les statuts |
| Obligations | libération des apports, respect de l’agrément en cas de cession | libération des apports, respect des clauses statutaires (agrément, préemption, exclusion, inaliénabilité) |
| Cession des titres | cessions de parts sociales encadrées par l’agrément et nécessitant un acte de cession écrit à enregistrer aux impôts | cessions d’actions libres(acte écrit non obligatoire), sauf clause contraire des statuts |
(1) Action possible si l’associé détient, seul ou avec d’autres associés, au moins 10% de participation.
(2) Action possible si l’associé détient, seul ou avec d’autres associés, au moins 5% de participation.
(3) Les SARL constituées avant le 4 août 2005 obéissent à des règles de majorité différentes.
Tableau comparatif SARL et SAS : fiscalité et dividendes
En matière de fiscalité et de dividendes, les SARL et les SAS sont assez proches sauf sur les points suivants : le traitement des dividendes n’est pas le même lorsque le dirigeant est associé majoritaire et une option fiscale supplémentaire est proposée aux SARL familiales.
| SARL | SAS | |
| Imposition des bénéfices | IS, IR possible pendant 5 exercices ou sans limitation de durée pour les EURL et SARL de famille | IS ou IR possible pendant 5 exercices |
| Régime micro ou statut auto-entrepreneur | impossible | impossible |
| Régimes de TVA | franchise, régime réel simplifié ou régime réel normal | franchise, régime réel simplifié ou régime réel normal |
| Dividendes | uniquement si imposition à l’IS. Charges sociales sur une partie pour les gérants majoritaires (1) | uniquement si imposition à l’IS. Pas de charges sociales |
| Approbation des comptes et affectation du résultat | obligatoire, par les associés | obligatoire, par les associés |
(1) La partie des dividendes excédent 10% du total suivant : (capital social + apports en compte courant d’associé + primes d’émission) est assujettie aux cotisations sociales du régime TNS
Tableau comparatif SARL et SAS : comptabilité et administratif
En matière de comptabilité et d’obligations administratives, les SARL et les SAS obéissent globalement aux mêmes règles, sauf en matière de conditions obligatoires de nomination du commissaire aux comptes.
| SARL | SAS | |
| Obligations comptables | tenue d’une comptabilité régulière (trésorerie ou engagement), établissement de comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). Plus d’infos : les obligations comptables des SARL | tenue d’une comptabilité régulière (trésorerie ou engagement), établissement de comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). Plus d’infos : les obligations comptables des SAS |
| Arrêté des comptes | par le gérant, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice | prévu par les statuts |
| Rapport de gestion | obligatoire, sauf pour les SARL ne franchissant pas certains seuils (1) | obligatoire, sauf pour les SAS ne franchissant pas certains seuils (1) |
| Approbation des comptes et affectation du résultat | obligatoire, par les associés | obligatoire, par les associés |
| Dépôt des comptes et publication | obligatoire, dispense de publication possible pour les petites SARL (2) | obligatoire, dispense de publication possible pour les petites SAS (2) |
| Commissaire aux comptes | obligatoire en cas de franchissement de seuils (3) | obligatoire en cas de franchissement de seuils (3) |
(1) Les SARL et SAS qui remplissent au moins 2 des critères suivants : total de bilan de moins de 8 millions €, chiffre d’affaires net de moins de 4 millions € et moins de 50 salariés, ne sont pas tenues d’établir un rapport de gestion.
(2) Les SARL ou les SAS qui remplissent au moins 2 des critères suivants : total de bilan de moins de 350 000 €, chiffre d’affaires net de moins de 700 000 € et moins de 10 salariés, peuvent demander que leurs comptes annuels ne soient pas rendus publics.
(3) Franchissement de 2 des 3 seuils suivants : 8 millions € de CA HT, 4 millions € de total bilan, 50 salariés (seuils respectivement ramenés à 4 millions, 2 millions et 25 si la SAS/SARL est une filiale de groupe dépassant 2 des 3 seuils précédents).
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Conclusion sur la comparaison de la SARL et de la SAS
Les tableaux ci-dessus fournis par Le coin des entrepreneurs vous indiquent les principales différences entre ces deux statuts. Un autre tableau compare toutes les formes de sociétés pluripersonnelles.
Toutefois, avant de choisir définitivement, il est préférable dans faire valider vos choix par un professionnel spécialisé en création d’entreprise.
Bonjour
Je vais être en retraite début 2017 et souhaite créer une société comme Consultant international.
J’avais créé une EURL quelques années auparavant mais je ne veux plus avoir de relation avec le RSI.
Pensez vous que la création d’une SASU est intéressante dans mon cas ?
Merci pour votre réponse
Cordialement
Bonjour,
Disons que si vous souhaitez absolument ne pas être affilié au RSI, la SASU est votre seule solution. Je vous conseille d’étudier la question avec un professionnel.
En cas de besoin, rapprochez-vous d’un expert-comptable ou d’un avocat en droit des affaires.