Nous vous proposons un tableau comparatif complet entre la SARL et la SAS pour que vous puissiez mieux appréhender le choix entre l’un de ces deux statuts juridiques.
Cette comparaison de la SARL et de la SAS est traitée autour des sujets importants :
- SARL et SAS : les caractéristiques,
- SARL et SAS : les apports et le capital social,
- SARL et SAS : les statuts,
- SARL et SAS : le dirigeant et le statut social,
- SARL et SAS : les associés,
- SARL et SAS : la fiscalité et les dividendes,
- SARL et SAS : les obligations administratives.
Tableau comparatif SARL et SAS : les caractéristiques
Les SARL et les SAS sont deux formes de sociétés commerciales aux caractéristiques très proches. Toutefois, la SARL est un statut juridique qui fournit un fonctionnement largement encadré par la loi, contrairement à la SAS dont le fonctionnement est souple et prévu en grande partie par les associés.
| SARL | SAS | |
| Nombre d’associés | 1 à 100 | 1 à illimité |
| Responsabilité | limitée aux apports | limitée aux apports |
| Statuts à rédiger | oui | oui |
| Durée de la société | 99 ans maximum, avec prorogation possible | 99 ans maximum, avec prorogation possible |
| Objet social | toutes les activités possibles et licites | toutes les activités possibles et licites |
| Siège social | obligatoire, possibilité de le fixer au domicile du gérant | obligatoire, possibilité de le fixer au domicile du président ou de tout autre dirigeant ayant le pouvoir de représenter légalement la SAS |
| capital social | aucun minimum, apport en numéraire et en nature | aucun minimum, apport en numéraire et en nature |
| Patrimoine de l’entreprise | patrimoine propre à la société | patrimoine propre à la société |
| Prise de décisions | pouvoirs répartis entre le gérance et l’assemblée des associés | pouvoirs répartis entre les dirigeants et l’assemblée des associés |
| Dirigeant | gérant (un ou plusieurs) | président + autres organes possibles (directeur général, directeurs généraux délégués…) |
| Organes de contrôle | non | peut être mis en place statutairement |
| Commissaire aux comptes dès la création | non | obligatoire en cas de contrôle (1) |
(1) Une SAS doit avoir un commissaire aux comptes dès lors qu’elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés, ou est contrôlée par une ou plusieurs autres sociétés
Tableau comparatif SARL et SAS : le capital et les apports
Les SARL et les SAS peuvent recevoir des apports en numéraire, des apports en nature et des apports en industrie. La SAS laisse plus de libertés aux associés en leur attribuant la possibilité de créer des catégories d’actions différentes (actions à droit de vote double ou multiple par exemple).
| SARL | SAS | |
| Capital social | aucun minimum ni maximum prévu par la loi | aucun minimum ni maximum prévu par la loi |
| Titres composant le capital social | capital social réparti en parts sociales, toutes de même catégories | capital social réparti en actions, avec plusieurs catégories possibles |
| Capital variable | possible, clause à insérer dans les statuts | possible, clause à insérer dans les statuts |
| Apports en numéraire | libération d’au moins un cinquième dès la constitution, puis le solde éventuel dans les 5 ans | libération d’au moins la moitié dès la constitution, puis le solde éventuel dans les 5 ans |
| Apports en nature | libération dès la constitution, évaluation par un commissaire aux apports sauf en cas de dispense (1) | libération dès la constitution, évaluation par un commissaire aux apports sauf en cas de dispense (1) |
| Apports de biens communs | information préalable ou, pour certains biens, consentement obligatoire du conjoint. Droit de revendication, sauf en cas de renonciation, de la moitié des parts sociales. Droit à la moitié des parts sociales en cas de liquidation de la communauté | pas d’information préalable mais consentement obligatoire pour certains biens. Droit à la moitié des actions en cas de liquidation de la communauté |
| Apports en industrie | possibles mais ne concourent pas à la formation du capital social | possibles mais ne concourent pas à la formation du capital social |
(1) Les associés peuvent décider de se passer de l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports si aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et si les apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social.
Tableau comparatif SARL et SAS : les statuts
Les SARL et les SAS sont obligatoirement régies par des statuts. Toutefois, le contenu des statuts d’une SAS est moins réglementé que dans le cas d’une SARL, offrant ainsi d’avantage de possibilité aux associés fondateurs pour en organiser le fonctionnement.
| SARL | SAS | |
| Formalisme lié à la rédaction | statuts obligatoirement écrit, acte sous seing privé ou acte notarié (obligatoire si un bien immobilier est apporté) | statuts obligatoirement écrit, acte sous seing privé ou acte notarié (obligatoire si un bien immobilier est apporté) |
| Enregistrement des statuts | l’enregistrement des statuts n’est plus obligatoire | l’enregistrement des statuts n’est plus obligatoire |
| Eléments obligatoires | forme juridique, dénomination sociale, objet social, siège social, durée, montant du capital social… Liste complète : Rédiger les statuts d’une SARL | identité des associés signataires, forme juridique, dénomination sociale, objet social, siège social, durée… Liste complète : Rédiger les statuts d’une SAS |
| Clause d’agrément | prévue par la loi pour les cessions aux tiers, extension aux autres cessions possibles statutairement (1) | rien n’est imposé par la loi mais peut être prévue dans les statuts |
| Clause de préemption ou droit de préférence | peut être prévue dans les statuts | peut être prévue dans les statuts |
| Clause d’inaliénabilité | peut être prévue dans les statuts, pour une durée raisonnable et justifiée par un intérêt légitime | peut être prévue dans les statuts, pour une durée inférieure à 10 ans |
| Clause d’exclusion | peut être prévue dans les statuts | peut être prévue dans les statuts |
(1) La loi impose l’application d’une procédure d’agrément en SARL pour les cessions de parts sociales à des tiers. Les statuts ne peuvent pas déroger à cette règle, ils peuvent par contre étendre l’application de l’agrément aux autres types de cession et renforcer les règles de majorité requises lors du vote portant sur l’agrément.
Tableau comparatif SARL et SAS : le dirigeant
La SARL et la SAS se distingue fortement au niveau du mode de direction de la société, et, lorsque le dirigeant occupe une position majoritaire, au niveau de son statut social.
| SARL | SAS | |
| Mode de direction | un ou plusieurs gérants | un président obligatoirement + autres organes possibles (directeur général, directeurs généraux délégués, comité, conseil d’administration… |
| Qui peut être dirigeant ? | gérant obligatoirement personne physique, associée ou non | dirigeant personne physique ou morale, associée ou non. Une limite d’âge peut être prévue dans les statuts |
| Nomination | par les associés | prévue dans les statuts |
| Pouvoirs vis-à-vis des tiers | peut agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social (1) | peut agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social (1) |
| Pouvoirs vis-à-vis des associés | limitations statutaires possibles, mais inopposables aux tiers | limitations statutaires possibles, mais inopposables aux tiers |
| Rémunération et avantages en nature | rémunération pouvant être composée d’un fixe, d’un variable ou des deux, aucun salaire minimum imposé, avantages en nature possibles. Pas de bulletin de paie à faire | rémunération pouvant être composée d’un fixe, d’un variable ou des deux, aucun salaire minimum imposé, avantages en nature possibles. Un bulletin de paie est nécessaire (pour plus d’infos : la paie des dirigeants de SAS) |
| Statut social du dirigeant | TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas | assimilé salarié |
| Possibilité pour le conjoint | conjoint associé, conjoint salarié ou conjoint collaborateur (2) | conjoint associé ou conjoint salarié |
| Aides à la création du dirigeant associé | ACCRE, ARCE ou maintien de l’ARE (maintien intégral possible si option pour l’IS et dirigeant non rémunéré) | ACCRE, ARCE ou maintien de l’ARE (maintien intégral possible si dirigeant non rémunéré) |
| Calcul des charges sociales du dirigeant | sur les bénéfices (IR avec gérant majoritaire), sur les rémunérations + une partie des dividendes (3) (IS avec gérant majoritaire), sur les rémunérations (gérant non associé, minoritaire ou égalitaire) | sur les rémunérations |
| Démission | possible, modalités à prévoir dans les statuts | possible, modalités à prévoir dans les statuts |
| Révocation | par décision des associés ou sur demande en justice d’un associé | librement prévue dans les statuts |
(1) La société est toutefois engagée même si les actes accomplis par le dirigeant n’entrent pas dans l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.
(2) Possible uniquement pour les gérants majoritaires de SARL employant moins de 20 salariés.
(3) La partie des dividendes excédent 10% du total suivant : (capital social + apports en compte courant d’associé + primes d’émission) est assujettie aux cotisations sociales du régime TNS.
Tableau comparatif SARL et SAS : les associés
Les règles qui s’appliquent aux associés de SAS, que ce soit en matière d’information ou en matière de prise de décisions, sont assez librement prévues dans les statuts, alors que la législation encadre les droits et le fonctionnement des assemblées d’associés en SARL.
| SARL | SAS | |
| Capacité | personne physique ou morale, ouvert aux majeurs ou mineurs (émancipés ou non), une personne étrangère peut être associée | personne physique ou morale, ouvert aux majeurs ou mineurs (émancipés ou non), une personne étrangère peut être associée |
| Droits financiers | droit aux bénéfices sociaux, au remboursement de l’apport et au boni de liquidation | droit aux bénéfices sociaux, au remboursement de l’apport et au boni de liquidation |
| Droits d’information | droit de communication permanent sur plusieurs documents concernant les 3 derniers exercices (comptes annuels, inventaire, PV d’AG…), droit de communication avant toute décision collective, droit de poser des question par écrit au président dans le cadre de la procédure d’alerte, droit de demander une expertise de gestion (1) | droit de poser des question par écrit au président dans le cadre de la procédure d’alerte (2), droit de demander une expertise de gestion (2), droit de communication devant permettre d’exercer le droit de vote en toute connaissance de cause |
| Droits politiques | droit de participer aux assemblées et de voter | droit de participer aux assemblées et de voter, clause de plafonnement de droit de vote et droits de vote spéciaux possibles |
| Conditions de vote en AGO | majorité absolue (1ère convocation) ou majorité relative (2ème consultation) | librement fixé dans les statuts |
| Conditions de vote en AGE | quorum d’un quart des parts et majorité des 2/3 (1ère convocation) ou quorum d’un cinquième des parts et majorité des 2/3 (2ème consultation) (3) | librement fixées dans les statuts |
| Obligations | libération des apports, respect de l’agrément en cas de cession | libération des apports, respect des clauses statutaires (agrément, préemption, exclusion, inaliénabilité) |
| Cession des titres | cessions de parts sociales encadrées par l’agrément et nécessitant un acte de cession écrit à enregistrer aux impôts | cessions d’actions libres(acte écrit non obligatoire), sauf clause contraire des statuts |
(1) Action possible si l’associé détient, seul ou avec d’autres associés, au moins 10% de participation.
(2) Action possible si l’associé détient, seul ou avec d’autres associés, au moins 5% de participation.
(3) Les SARL constituées avant le 4 août 2005 obéissent à des règles de majorité différentes.
Tableau comparatif SARL et SAS : fiscalité et dividendes
En matière de fiscalité et de dividendes, les SARL et les SAS sont assez proches sauf sur les points suivants : le traitement des dividendes n’est pas le même lorsque le dirigeant est associé majoritaire et une option fiscale supplémentaire est proposée aux SARL familiales.
| SARL | SAS | |
| Imposition des bénéfices | IS, IR possible pendant 5 exercices ou sans limitation de durée pour les EURL et SARL de famille | IS ou IR possible pendant 5 exercices |
| Régime micro ou statut auto-entrepreneur | impossible | impossible |
| Régimes de TVA | franchise, régime réel simplifié ou régime réel normal | franchise, régime réel simplifié ou régime réel normal |
| Dividendes | uniquement si imposition à l’IS. Charges sociales sur une partie pour les gérants majoritaires (1) | uniquement si imposition à l’IS. Pas de charges sociales |
| Approbation des comptes et affectation du résultat | obligatoire, par les associés | obligatoire, par les associés |
(1) La partie des dividendes excédent 10% du total suivant : (capital social + apports en compte courant d’associé + primes d’émission) est assujettie aux cotisations sociales du régime TNS
Tableau comparatif SARL et SAS : comptabilité et administratif
En matière de comptabilité et d’obligations administratives, les SARL et les SAS obéissent globalement aux mêmes règles, sauf en matière de conditions obligatoires de nomination du commissaire aux comptes.
| SARL | SAS | |
| Obligations comptables | tenue d’une comptabilité régulière (trésorerie ou engagement), établissement de comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). Plus d’infos : les obligations comptables des SARL | tenue d’une comptabilité régulière (trésorerie ou engagement), établissement de comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). Plus d’infos : les obligations comptables des SAS |
| Arrêté des comptes | par le gérant, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice | prévu par les statuts |
| Rapport de gestion | obligatoire, sauf pour les SARL ne franchissant pas certains seuils (1) | obligatoire, sauf pour les SAS ne franchissant pas certains seuils (1) |
| Approbation des comptes et affectation du résultat | obligatoire, par les associés | obligatoire, par les associés |
| Dépôt des comptes et publication | obligatoire, dispense de publication possible pour les petites SARL (2) | obligatoire, dispense de publication possible pour les petites SAS (2) |
| Commissaire aux comptes | obligatoire en cas de franchissement de seuils (3) | obligatoire en cas de franchissement de seuils (3) |
(1) Les SARL et SAS qui remplissent au moins 2 des critères suivants : total de bilan de moins de 8 millions €, chiffre d’affaires net de moins de 4 millions € et moins de 50 salariés, ne sont pas tenues d’établir un rapport de gestion.
(2) Les SARL ou les SAS qui remplissent au moins 2 des critères suivants : total de bilan de moins de 350 000 €, chiffre d’affaires net de moins de 700 000 € et moins de 10 salariés, peuvent demander que leurs comptes annuels ne soient pas rendus publics.
(3) Franchissement de 2 des 3 seuils suivants : 8 millions € de CA HT, 4 millions € de total bilan, 50 salariés (seuils respectivement ramenés à 4 millions, 2 millions et 25 si la SAS/SARL est une filiale de groupe dépassant 2 des 3 seuils précédents).
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Conclusion sur la comparaison de la SARL et de la SAS
Les tableaux ci-dessus fournis par Le coin des entrepreneurs vous indiquent les principales différences entre ces deux statuts. Un autre tableau compare toutes les formes de sociétés pluripersonnelles.
Toutefois, avant de choisir définitivement, il est préférable dans faire valider vos choix par un professionnel spécialisé en création d’entreprise.
Bonjour,
Peut-on être seul (sans autre associé) en SARL ou en SAS ?
Merci de me tenir informée.
Cordialement
Bonjour,
Oui, bien sûr ! Dans ce cas, la société sera une EURL ou une SASU.
Voici un dossier comparatif à ce sujet.
Bonne lecture !
Cordialement, Thibaut Clermont
Merci pour votre réponse rapide.
Bonne journée,
Cordialement
Bonjour,
J’ai 58 ans et je suis actuellement président d’une SAS que j’ai crée en janvier 2019. Ne me versant pas de salaire, je ne cotise donc pas à la retraite. J’envisage de changer les statuts et de passer en SARL sans rémunération pour le moment et de payer 1 246 € de cotisation par an.
Cette cotisation comptera-t-elle pour valider des trimestres ? Si oui, combien par an ?
Par avance merci pour votre réponse.
Cordialement
Bonjour,
En effet, en étant gérant majoritaire non-rémunéré, le paiement des cotisations minimales TNS vous permettent de valider 3 trimestres de retraite par année civile.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Merci pour toutes ces précisions et ce comparatif qui vont m’aider à prendre ma décision
Bonjour,
Merci pour votre réponse.
Je ne comprends pas votre phrase : A l’inverse, votre fils devra cotiser chaque mois pour bénéficier d’une indemnisation lors de l’arrêt de ses fonctions salariales, s’il y est éligible.
Pourriez-vous m’expliquer ce que cela veut dire?
Je vous remercie.
Si Pôle Emploi déclare que votre fils doit être affilié à l’assurance chômage, il devra obligatoirement y cotiser et pourra bénéficier des allocations chômages s’il perd son emploi (comme un salarié « traditionnel »).
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour,
Merci pour votre réponse.
J’ai déjà contacté Pôle Emploi sur le sujet en leur envoyant un exemple rempli de leur imprimé mais pour l’instant je n’ai toujours pas de réponse.
Par contre, je me pose la question de l’utilité de la mise en place d’une procédure avec des formulaires si cela abouti à une réponse négative du fait du lien de subordination… A quoi sert donc ce fameux formulaire ?
Merci
Bonjour,
Tout simplement pour vous assurer d’être en règle (ne pas cotiser à tort) ou de ne pas cotiser à fonds perdus (cotiser et n’avoir aucun droit à l’assurance chômage en retour).
Si Pôle Emploi vous indique qu’il n’y a pas d’affiliation à l’assurance chômage, cela ne sert à rien de cotiser car votre fils n’aura aucune protection en retour.
A l’inverse, votre fils devra cotiser chaque mois pour bénéficier d’une indemnisation lors de l’arrêt de ses fonctions salariales, s’il y est éligible.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour
Merci pour vos précisions.
Mon fils va finalement constituer une SASU dont il sera le Président.
Aussi, dans quelques mois, il sera également Responsable technique et aura un bulletin séparé de sa fonction de Président.
Pour son rôle de Président, si je ne fait pas erreur, il ne cotiser pas à Pôle Emploi et bénéficiera de l’ACCRE.
Par ailleurs, pour son rôle de Responsable Technique, pourrais-t-il cotiser à Pôle Emploi sachant qu’il aurait les pleins pouvoirs et signatures de part sa fonction de Président mais qu’il s’agit là d’une seule et même personne qui aurait les 2 casquettes, celle de Président et celle de Responsable Technique ?
J’ai questionné Pôle Emploi en complétant un imprimé trouve sur leur site mais ils ne peuvent me répondre…
Que pensez-vous de cette situation ? Est ce pour vous envisageable de cumuler les 2 fonctions tout en cotisant sur celle de Responsable Technique du fait qu’il n’y ait pas de lien de subordination ?
Je vous remercie.
Bonjour,
Si votre fils est associé unique et président de la SASU, il me semble difficile (pour ne pas dire impossible) de pouvoir cotiser à l’assurance chômage car il n’existe pas de lien de subordination, même s’il s’agit de fonctions distinctes de celles de direction.
En revanche, pour en être sûr, je vous recommande d’utiliser la procédure spéciale prévue par Pôle Emploi (voir ici).
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Merci pour votre réponse !
Cordialement,
Damien
(PS : c’est dommage qu’on ne puisse pas répondre directement sous le message d’origine, ou sous la réponse)
Bonjour,
Merci pour ce tableau récap, c’est très utile !
J’ai une question par rapport à mon épouse et son statut de fonctionnaire.
Je vais créer une société, dont l’apport sera constitué du fruit de la vente de notre maison, que nous avons payée tous les 2. Il est donc important que mon épouse soit « propriétaire » autant que moi (ou 51/49…) de cette société.
Elle conserve son poste de fonctionnaire, elle est professeur dans l’Education Nationale.
Est-ce que cela est compatible avec les différents statuts d’associés/gérants/dirigeants d’une SAS ou SARL ?
Je ne crois pas qu’elle puisse être dirigeante d’une société ayant une activité commerciale. Mais associée, ça passe ?
Merci par avance pour vos réponses !
Cordialement,
Damien
Bonjour,
Oui, votre épouse pourrait avoir le statut d’associé passif (c’est-à-dire non actif) sans avoir à demander une autorisation préalable à sa hiérarchie.
En revanche, des règles plus complexes s’appliquent si votre épouse exerce des fonctions. Elles dépendent de sa durée de travail (temps plein ou inférieur à 70%).
Voici un dossier qui vous en apprendra plus sur le sujet : Les fonctionnaires et la création d’entreprise.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonsoir,
Merci pour votre réponse.
L’idée pour nous est que mon fils (qui créer sa société avec ou sans moi comme associée), puisse être salarié de sa société afin de le « protéger » au mieux car il n’a que 20 ans et de l’affilier au régime général de sécurité sociale.
L’important également est de trouver le statut qui pourra donc répondre à cette possibilité de le salarié tout en lui assurant un taux de charges le plus bas possible. Je ne sais donc pas entre SAS et SARL quelle est la différence de cotisations.
S’il est salarié, il paiera donc ses IRPP suivant les salaires perçus et la société, que ce soit une SARL ou une SAS paiera l’IS? C’est bien ça?
Je vous remercie.
Cordialement
Bonsoir,
Pour relever du régime général de la sécurité sociale, votre fils peut : soit être gérant minoritaire/égalitaire de SARL, soit être président ou directeur général de SAS.
En revanche, le taux de charges sociales sera le même quel que soit son titre tant qu’il est assimilé à un salarié (gérant minoritaire/égalitaire, président ou directeur général) car il relèvera du régime général. Il s’élève à environ 75-80% du salaire net. Pour information, le taux de cotisations sociales est moindre pour le gérant majoritaire de SARL (il est plutôt proche des 45%).
Pour l’IS, oui, effectivement. Les SARL et les SAS sont soumises à l’IS mais peuvent opter temporairement pour l’impôt sur le revenu (la SARL peut, dans certaines conditions, opter indéfiniment pour l’IR : c’est la SARL de famille).
Bonne soirée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour,
Je ne vois pas de différences flagrantes entre ces 2 statuts.
Pouvez-vous m’éclairer ?
Merci
Bonjour,
La SARL est fortement encadrée par la Loi, notamment au niveau de son fonctionnement.
La SAS, quant à elle, ne l’est pas. Les actionnaires disposent d’une importante liberté et peuvent organiser la société comme ils l’entendent.
Les associés de SAS peuvent, par exemple, créer des catégories d’actions conférant des droits différents à leurs propriétaires (impossible en SARL).
De plus, les statuts des dirigeants sont fondamentalement différents. En SARL, si le(s) gérant(s) détien(nen)t plus de 50% du capital social, ils sont considérés comme des travailleurs non-salariés (TNS) et affiliés au régime de la sécurité sociale des indépendants (SSI ex-RSI). En SAS, tous les dirigeants sont assimilés à des salariés et cotisent au régime général de la sécurité sociale. Les garanties dont chacun bénéficie ne sont pas les mêmes, les taux de cotisations non plus.
Enfin, la cession des actions est, en principe et sauf disposition contraire des statuts, libre. En SARL, la cession des parts sociales à une personne étrangère à la société nécessite un agrément des associés.
J’espère vous avoir éclairé sur les principales différences entre la SARL et la SAS.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour
Je vais être en retraite début 2017 et souhaite créer une société comme Consultant international.
J’avais créé une EURL quelques années auparavant mais je ne veux plus avoir de relation avec le RSI.
Pensez vous que la création d’une SASU est intéressante dans mon cas ?
Merci pour votre réponse
Cordialement
Bonjour,
Disons que si vous souhaitez absolument ne pas être affilié au RSI, la SASU est votre seule solution. Je vous conseille d’étudier la question avec un professionnel.
En cas de besoin, rapprochez-vous d’un expert-comptable ou d’un avocat en droit des affaires.