Index » La reprise / transmission d'entreprise » Formalités de cession » Cession de titres » SARL : la procédure d’agrément sur les cessions de parts sociales

SARL : la procédure d’agrément sur les cessions de parts sociales

En SARL, la loi prévoit l’application obligatoire d’une procédure d’agrément à l’occasion de l’entrée de tout nouvel associé. Les statuts de la SARL peuvent ensuite étendre et durcir la portée du dispositif d’agrément.

Voici un guide pratique sur le fonctionnement de la procédure d’agrément en SARL et sur les aménagements que les associés peuvent y apporter statutairement.

Agrément des associés en SARL

Dans quels cas l’agrément s’applique-t-il en SARL ?

Dans le cadre d’une cession de parts sociales, l’agrément est obligatoire lorsque l’acquéreur est un tiers. De plus, les associés peuvent, par l’intermédiaire des statuts, le rendre obligatoire pour les cessions entre associés ou lorsque l’acquéreur est un membre de la famille du cédant.

Suivant plusieurs décisions de justice, les donations, les échanges et les apports sont assimilables aux cessions et donc soumis à l’agrément.

Le fonctionnement de l’agrément en SARL

Etape 1 : notification du projet de cession

Tout d’abord, l’associé qui envisage de céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers doit notifier son projet de cession à la SARL et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie d’huissier.

Etape 2 : convocation de l’assemblée par le gérant

Dans les 8 jours suivants la réception de la notification, le gérant de la SARL est tenu de convoquer l’assemblée des associés ou éventuellement de consulter les associés par écrit.

Etape 3 : vote de l’agrément par les associés

Lors de l’assemblée ou de la consultation par écrit, les associés se prononcent sur l’agrément de la cession. Le vote doit se faire à un double majorité : la majorité des associés présents et la majorité des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

A l’issue du vote, l’agrément est accordé, la cession peut donc se réaliser, ou refusé.

Les conséquences du refus d’agrément

Lorsque l’agrément est refusé, l’associé cédant peut obtenir le rachat des parts sociales dont la cession est envisagée, soit par les associés eux-mêmes, soit par un autre tiers, soit par la société elle-même.

Cette faculté ne s’offre à l’associé cédant qu’à partir du moment où il détient ses parts sociales depuis au moins 2 ans, sauf lorsqu’il les détient suite à une succession, une liquidation de communauté ou une donation au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant.

Après le refus d’agrément, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois. Une demande de prolongation de 3 mois supplémentaires peut être obtenue en justice. Si la cession n’est pas réalisée dans ce délai, l’opération initialement prévue peut se réaliser.

Les aménagements statutaires de l’agrément en SARL

L’extension du champ d’application de la procédure d’agrément

Les associés de SARL peuvent décider statutairement d’étendre l’application de l’agrément aux cessions entre associés et/ou à un membre de la famille du cédant.

Les associés peuvent également étendre son application dans le cadre des fusions, des scissions ou des augmentations de capital par création de nouveaux titres (même si certains considèrent que cette opération est visée par l’agrément de base, il est préférable de bien le spécifier dans les statuts).

Enfin, il est impossible de déroger aux dispositions prévues par la loi en matière d’agrément dans les SARL. Les statuts ne peuvent donc pas aller à l’encontre de la procédure d’agrément en cas de cession de parts sociales à un tiers.

Le durcissement des conditions de vote de l’agrément

En plus d’étendre le champ d’application de l’agrément, les associés peuvent décider de durcir les conditions de vote liées à l’octroi de l’agrément en prévoyant une majorité plus forte que celle prévue par la loi, sans aller toutefois jusqu’à l’unanimité (sauf si les associés utilisent statutairement la possibilité d’exprimer leur consentement dans un acte).

Cession de parts sociales

A lire également sur la SARL :

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


4 commentaires sur “SARL : la procédure d’agrément sur les cessions de parts sociales”

  1. Ludovic Lacorre dit :

    Bonjour,
    Lorsque le vendeur veut céder ses parts sociales d’une société propriétaire d’un fonds de commerce de restauration et étant l’unique associé, faut-il l’agrément ?

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Dans les sociétés unipersonnelles, les procédures d’agrément sont sans objet.
      Il n’y a donc pas d’agrément dans votre cas.

    • Ludovic Lacorre dit :

      Merci pour votre réponse précédente.
      Donc il n’y a aucuns risques ?
      Si oui existe-t-il une autre manière de faire pour acquérir ce fonds de commerce ?
      Merci

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Il n’y a rien à craindre au niveau de l’agrément car il est sans objet dans votre cas.
      Cela reviendrait à vous donner vous-même un agrément pour céder vos titres.

Poster un commentaire

L'équipe du Coin des entrepreneurs met tout en oeuvre pour vous apporter une réponse le plus rapidement possible. Vous pouvez demander à tout moment la rectification ou la suppression de vos informations à caractère personnel : Nous contacter


Copyright © SARL F.C.I.C numéro 00054488 - Le Coin des Entrepreneurs - création, reprise et gestion d'entreprise - Marque déposée à l'INPI - Édité par F.C.I.C Médias web pour entrepreneurs
risus eleifend consequat. mattis non id, quis, in tristique risus. Donec dapibus