Les apports en nature à la création de la société
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Les apports en nature : mode d’emploi

Les apports en nature correspondent à tous les apports effectués par les associés fondateurs autres que les apports en numéraire, c’est-à-dire les apports d’argent, et les apports en industrie, caractérisés par des connaissances spécifiques. Les biens meubles ou immeubles faisant l’objet d’un apport en nature doivent pouvoir être préalablement évalués financièrement afin d’être apportés en société.

L’associé qui réalise en apport en nature se voit remettre des titres représentant une certaine quotité du capital social en contrepartie.

Nous abordons ici uniquement l’apport en nature avec transfert de propriété. L’apport en jouissance ou l’apport d’un usufruit ne sont pas traités ici.

Les apports en nature

Qui peut faire un apport en nature ?

Toute personne physique, remplissant les conditions de capacité, ou morale peut effectuer un apport en nature à une société.

Pour que l’apport en nature puisse être valablement réalisé, l’apporteur doit tout d’abord justifier la propriété du bien apporté.

Réalisation de l’apport en nature

Pour que la réalisation de l’apport en nature soit valable, il faut obligatoirement :

  • que le transfert de propriété entre l’apporteur et la société soit effectué ;
  • et que le bien soit effectivement mis à disposition de la société bénéficiaire de l’apport en nature.

L’engagement de transférer la propriété des biens faisant l’objet d’un apport en nature doit être constaté par écrit, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé (un contrat d’apport) annexé aux statuts de la société bénéficiaire. Un apport en nature est obligatoirement libéré lors de l’immatriculation de la société.

La société devient propriétaire des biens apportés en nature lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et c’est à cette date que le transfert de propriété s’opère. Tous les risques liés aux biens faisant l’objet d’apports en nature sont transférés à la société au même moment que le transfert de propriété.

Enfin, la réduction d’impôt pour souscription au capital de PME ne s’applique pas aux apports en nature.

Règles à respecter pour faire un apport en nature

Un formalisme spécial doit être respecté en cas de constitution de société faisant l’objet d’un ou de plusieurs apports en nature, avec, dans certains cas, la nomination d’un commissaire aux apports. Les règles dépendent de la forme juridique de la société.

Les apports en nature en SARL

En SARL, les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports. Toutefois, en cas d’apport réalisé à la constitution, les associés de la SARL pourront décider de ne pas nommer de commissaire aux apports lorsque les deux conditions cumulatives suivantes sont remplies :

  • Aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 euros ;
  • Et le montant total des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

En principe, le tribunal de commerce nomme le commissaire aux apports. Toutefois, les associés de la SARL peuvent le nommer à l’unanimité.

Les apports en nature en SAS

En SAS, les apports en nature doivent être également évalués par un commissaire aux apports. Toutefois, en cas d’apport réalisé à la constitution, les associés de la SAS peuvent décider de ne pas nommer de commissaire aux apports lorsque les deux conditions cumulatives suivantes sont remplies :

  • Aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 euros ;
  • Et l’ensemble de biens faisant l’objet d’un apport en nature n’excède pas la moitié du capital social.

En principe, le tribunal de commerce nomme le commissaire aux apports. Toutefois, les associés de la SASpeuvent le nommer à l’unanimité.

Les apports en nature dans les autres sociétés

Tous les apports en nature réalisés dans les autres sociétés par actions doivent obligatoirement être évalués par un commissaire aux apports, qui sera nommé uniquement par le tribunal de commerce.

Pour les apports en nature à une SNC ou à une société civile, les associés ne devront pas procéder à la nomination d’un commissaire aux apports, étant donné que leur responsabilité est illimitée.

Enfin, si l’apport en nature est un fonds de commerce, des règles spécifiques s’appliquent : l’apport en société d’un fonds de commerce.

L’évaluation des apports en nature

Chaque apport en nature effectué à la société doit faire l’objet d’une évaluation distincte. Si les associés surévaluent les apports en nature qu’ils réalisent, ou s’ils décident de retenir des valeurs différentes de celles attribuées par le commissaire aux apports, ils en seront solidairement responsables pendant 5 ans envers les tiers.

La reprise des valeurs figurant dans le rapport du commissaire aux apports permet aux associés ou actionnaires fondateurs d’échapper aux risques liés à cette responsabilité.

Les garanties de la personne faisant un apport en nature

L’associé qui réalise un apport en nature est tenu de garantir la société sur les points suivants :

  • Contre les vices cachés : Les autres associés pourront agir contre l’apporteur en nature pour dénoncer l’apport en nature et demander une indemnisation si l’utilisation normale du bien apporté est impossible ;
  • Contre l’éviction : Rien ne doit empêcher la société de disposer tranquillement de la propriété des biens qui ont fait l’objet d’un apport en nature. 

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Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.




47 commentaires sur “Les apports en nature : mode d’emploi”

  1. Roland Bongiovanni dit :

    Bonjour,
    Nous voulons créer une SAS avec un capital de départ de 2000€ pour faire de la formation ouverte à distance, nous sommes en train de finir de développer le site, pour cela il n’est que partiellement fini, la fin est prévue pour septembre. Nous souhaitons démarrer en Mai. Nous augmenterons le capital en octobre avec un apport en nature des 3 sites ((valeur estimée par nous 400 000€, (+ de 70000 heures de travail)). Devons-nous faire appel à un commissaire aux apports ?
    Merci d’avance

  2. ROELAND Delphine dit :

    Bonjour,
    dans le cadre d’une création d’une SAS (location de salle, activité de restauration ), une licence IV peut-elle être apportée au capital en apport en nature?
    Je vous remercie.
    Delphine

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      C’est une bonne question. N’étant pas certain, je ne peux pas vous répondre.
      Vous devriez voir cela avec un expert-comptable.

  3. Duche Pascale dit :

    Bonjour et merci d’avance,
    je conçois bien que ma question repose plutôt sur la notion d’apport et pourtant j’aurais aimé savoir si la SAS dont je suis présidente et associée majoritaire (son objet : société d’édition) peut acheter le matériel professionnel que j’utilise principalement pour elle et qui m’appartient en propre, comme exploitante individuelle (infographiste)?

    Dans le même ordre d’idée, l’activité de la société d’édition se réalise exclusivement dans des locaux que je loue dans le cadre de ma 1ère activité professionnelle indépendante. Pourrais-je les sous-louer à la SAS ? même que pour une part du loyer ?

    Questions de néophyte, merci d’avance de votre indulgence.

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Une cession est tout à fait envisageable pour ce matériel.
      Concernant la location, vous pouvez sous-louer mais il faut voir cela avec le contenu de votre contrat de location actuel.
      Je vous conseille d’évoquer ces deux points avec votre expert-comptable.

  4. Patrick M dit :

    Bonjour Pierre,

    Merci encore pour cet article très instructif.

    Je suis en train de créer une SAS avec ma compagne dans le secteur de l’édition de logiciels. Cependant, nous avons un crédit auto.

    Je voudrais savoir si en faisant un apport du véhicule à la SAS, le crédit reste en nos noms propres ou il y a transfert du crédit au nom de la SAS?

    Cordialement,

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Non, vous devez voir cela avec la banque avant car le crédit vous est accordé à votre nom.

  5. Lagrande Mathilde dit :

    Bonjour, je voudrai créer une SAS avec une partie du capital en apport en nature de matériel professionnel que j’utiliserais par la suite pour exercer l’activité professionnelle de mon entreprise. A savoir apport de matériel pro de restauration, pour cuisiner et faire de la vente publique de denrées alimentaires.
    Pensez-vous qu’ainsi, en contractant uniquement une assurance de responsabilité civile pour ma société, je peux travailler avec ce matériel en toute légalité?
    J’espère être claire et cohérente dans ma question, je suis en mode autodidacte!!
    Merci d’avance de votre réponse.

  6. Arnaud dit :

    Bonjour je suis actionnaire de 33% d’une sarl et je suis en cours de constitution d’une sasu . La sarl à un capital de 600 € et fait 100K de ca avec une faible marge. Est il possible de mettre mes parts en apport dans la constitution de ma sasu sans commissaire aux apports.
    Merci d’avance.

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Non, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire pour tout apport en nature en cas de constitution d’une SASU. Le rapport est un pièce à joindre obligatoirement au dossier de constitution

  7. Papeil André dit :

    Bonjour,

    J’ai le projet d’intégrer une SAS en formation dont le capital en nature a été estimé à 650 000€ par un commissaire aux apports pour les développement effectués par mes 2 futurs partenaires. Leurs apports en numéraire n’est que 10 000€.
    Afin de définir les parts, le capital social doit il être calculé sur les 660 000€?

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Oui le capital social actuel est de 660 000 euros compte tenu de l’apport en nature.

  8. Brion Gérard dit :

    Bonjour,

    Le capital de ma future SAS sera de 525 000 €. J’ai un problème, mon apport en nature est très important, 400 000 € alors que mon apport en numéraire est très modeste (10 000 €.(cela représente 78% du capital)
    J’ai trouvé un investisseur prêt à apporter en numéraire 115 000 €… afin d’obtenir 50% du financement pour un prêt bancaire. (250 000 € de financement) L’investisseur se retrouve avec seulement 22 % du capital, c’est insuffisant pour lui.

    Ma question: comment puis-je augmenter sa participation pour rendre le projet plus attrayant ? Dois-je réduire mon apport en nature, le sous-évaluer ? Afin qu’il puisse obtenir au moins 35, voir 45 % du capital… sans risque de perdre le control de ma société. Conserver mon apport à 78 %, lui offrir des parts, négocier plus de dividendes ? A voir avec un avocat ? Merci de votre réponse.

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Vous pouvez déjà effectuer vos apports en numéraire par voie d’apport en compte courant mais bon cela représente vraiment peu.
      Je vous déconseille de ne pas valoriser votre apport en nature à sa juste valeur. En SAS, vous pouvez créer des catégories d’actions différentes, il serait possible de lui accorder des actions d’une catégorie procurant d’avantage de droits.
      Effectivement, vous devez faire un point avec un professionnel (un avocat ou un expert-comptable) pour le montage.
      Je dois sûrement pouvoir vous conseiller quelqu’un de très bien, si cela vous intéresse n’hésitez pas à utiliser notre service : http://www.trouver-le-bon-expert-comptable.com/

    • Brion Gérard dit :

      Bonjour,

      Merci pour votre réponse rapide. Je vais consulter mon avocat, car mon expert comptable n’a pas ses compétences.
      Encore merci d’aider les créateurs d’entreprises.

  9. chaliere sixpoint dit :

    bonjour
    si j’apporte des biens en nature (appartements) dans la création d’une SASU quel sont les frais pour cette creation et les taxes sur la valeur des biens apportés
    merci
    chaliere

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Vous risquez d’être personnellement en cas de plus-value et il y aura également des droits d’enregistrement. Point à voir avec un notaire car vous aurez l’obligation de faire un acte notarié pour vos statuts en cas d’apport d’un immeuble.

  10. Louis B. dit :

    Bonjour Pierre,

    J’ai actuellement une entreprise individuelle (création de sites) et je désire créer une SASU (agence de

    communication évènementielle) comme Président assimilé salarié indépendante de celle-ci.

    1) Puis-je fournir, au titre de mon entreprise individuelle, un site internet et des applications mobiles qui

    seraient un apport en nature de la SASU.

    2) Puis-je établir le prix des applications fournies moi-même ou dois-je faire appelle à un commissaire aux

    apports.

    3) La gestion des applications et du site nécessite un forfait d’administration annuel (hébergement, noms de

    domaine, développement spécifiques, maintien et évolution des applis mobiles…), puis-je contracter ce forfait

    avec l’entreprise individuelle.

    En vous remerciant par avance de votre réponse.

    Louis B.

    • Pierre F. dit :

      Bonjour,
      Bonne question, d’un côté cela me permet compliqué car ils sont à l’actif de votre entreprise individuelle mais de l’autre cela vous appartient car l’EI n’a aucun patrimoine distinct du vôtre, il faut voir cela avec un expert-comptable ou un avocat. Vous pouvez également les céder. Un commissaire aux comptes doit être nommé en cas d’apport en nature à une SASU.
      Il est possible de prévoir un contrat entre l’entreprise individuelle et la SASU, attention à bien justifier économiquement l’opération.

  11. Lazarevic Yves dit :

    Bonsoir,

    Je suis en cours de création d’une SAS dans le domaine de l’édition de logiciel. Nous avons développé un ERP depuis plusieurs années. Pouvons nous apporter en « nature » cet ERP valorisé à 50.000 € et constitué le capital sans apport en numéraire ? ou très faiblement ?

    Merci pour votre réponse
    Cordialement

  12. Aymeric A. dit :

    Bonjour,

    Super site d’informations, bravo !
    J’ai une question : dans le cas d’une création de SARL, l’exemple avec une société de transports, si l’apport en nature (notamment des camions) est sous-évalué, quels sont les risques auxquels font face les associés?
    Peut-être un souci au niveau de l’assurance des véhicules, en cas de vol ou d’incendie?
    Merci d’avance

    A.A.

    • Pierre F. dit :

      Bonjour,

      Il y a peut-être un risque par rapport aux assurances véhicules (si vous donnez également des fausses valeurs). Ensuite, vous pouvez vous faire redresser fiscalement. La sous-évaluation est moins risquée que la sur-évaluation. Y-a-t-il un commissaire aux apports ?

    • Aymeric dit :

      Bonjour Pierre

      Merci pour votre réponse. Il y aura un commissaire aux comptes mais j’aimerais autant me renseigner avant de démarrer la procédure avec celui ci.

      Merci encore et bonne continuation
      Aymeric

  13. Jean W. dit :

    Bonjour Pierre,

    Merci pour ce super site, très intéressant et qui m’a aidé à résoudre déjà quelques problèmes. Mais certains subsistent…

    J’ai des questions relevant de l’apport en nature, un fond de commerce, dans la constitution du capital social d’une SAS.

    – le capital social de l’entreprise serait de 60 000 euros
    – l’apport en nature (fond de commerce valorisé par l’apport en industrie de plusieurs personnes) serait de 30 000 euros

    Suis-je obligé de passer par un Commissaire aux apports pour valoriser ce fond de commerce ? Peut-on lui proposer un montant pour cette valorisation ? Comment intégrer à cette valorisation le travail effectué par certains actionnaires ? Enfin, comment répartir après ce fond de commerce entre 5 associés ?

    Merci d’avance,
    Bien cordialement,

    Jean W.

    • Pierre F. dit :

      Oui il faut effectivement un commissaire aux apports. Vous pourrez décider de retenir ou non la valeur indiquée par le commissaire aux apports et en pratique vous pourrez échanger avec lui au sujet de la valorisation.

      Une fois que l’apport est effectué, le fonds appartient à la société et indirectement aux 5 associés au prorata de leur participation.

    • Jean W. dit :

      Merci pour votre réponse.

      Donc, je suis obligé de passer par le CAA, mais si sa valorisation ne nous convient pas, à nous 5, nous pouvons décider de le valoriser nous-même au montant voulu ? Si je comprends bien…

      Merci encore pour votre aide.

      Jean

    • Pierre F. dit :

      Oui, mais vous serez alors solidairement responsable pendant 5 ans sur la valeur attribuée lorsque celle-ci est supérieure.

  14. dans dit :

    salut,
    mon fonds de commerce seul peut constituer mon apport en capital?

  15. Anthony dit :

    Bonjour,

    Je suis actuellement en phase de création de mon entreprise!

    Néanmoins avant de me lancer je dois suivre une formation qui va me couter 29000e TTC.
    Je voudrais savoir si la formation peut être utiliser dans la constitution du Capital Social en tant qu’apport en nature ?

    Merci d’avance pour votre aide.

    Cdt
    Anthony

    • Pierre F. dit :

      A mon sens ce n’est pas possible. Par contre, vous devriez pouvoir faire prendre en charge la dépense par la société lorsqu’elle sera créée.

  16. Philippe dit :

    Bonjour,

    Merci pour ces précisions parfaites.

    Quand est il de la lésion pour les apports en nature ?
    Existe t’elle, peut elle être invoqué ? sous quel délai ?
    Merci de votre retour.

    Cordialement.

    • Pierre F. dit :

      Bonjour,

      Pour moi, l’apporteur est tenu à une garantie uniquement sur les vices cachés et l’éviction.

      Qu’entendez-vous par lésion dans votre cas ? Cela me semble compliqué à partir du moment où vous avez signé les statuts, donc accepté la clause liée aux apports en nature.

  17. GOGOJEZ dit :

    Bonjour
    l’apport en nature dans une SARL peut il être constitué par des aménagements existants, du matériel et de la marchandise

  18. Damien dit :

    Bonjour,
    Tout d’abord felicitations pour ce site qui est tres pratique et tres bien documente !
    Je souhaite m’associer avec une personne morale qui en echange d’une partie du capital me ferais un bail de location d’un de ses biens immobilier a un prix tres attractif. Ceci peut il etre considere comme un apport en nature ?
    Si c’est le cas, la valorisation doit elle passer par un commissaire aux apports ?
    J’estime pour ma part que la valeur de cet apport n’est pas mesurable et qu’il s’agit plus d’une contre-partie convenue d’un commun accord entre le bailleur et ma societe.

    Merci de votre reponse et a defaut de reponse qui, a votre avis, pourrait me donner une reponse ? un avocat ?

    Bien a vous
    Damien

    • Pierre F. dit :

      Bonjour,

      Non, il ne s’agit pas d’un apport en nature. L’entreprise ne récupère aucun actif avec cette opération. Cela me parait un peu compliqué.

      Bonne soirée !

  19. Sam dit :

    Bonjour,

    Je me demandais ce que devenais les apports en nature : sont-ils portés au compte de la société sous forme d’argent de la valeur du bien ?

    Cordialement

    • Pierre F. dit :

      Bonjour,

      Les apports en nature sont enregistrés à l’actif et en contrepartie, le montant total est inscrit dans le capital social.

      Bonnes soirée,

  20. chenuet dit :

    Bonjour,

    est il possible de faire l’apport en nature d’un site internet en liens avec la création d’une SARL et réalisé par un entreprise.

    Cordialement,

    • Pierre F. dit :

      Bonjour,

      Oui, un site internet peut faire l’objet d’un apport en nature pour la constitution d’une société.

      Bonne journée,

    • chenuet dit :

      Merci de ta réponse Pierre.

      J’ai lu sur certain forum que l’on peut apporter 50% de la valeur de l’objet en nature, tu connais bien se sujet?

      Cordialement,

    • Pierre F. dit :

      Bonjour,

      Cela me parait un peu étrange, je pense qu’il s’agit plutôt du fait de n’apporter que 50% maximum d’apports en nature par rapport au montant total des apports pour éviter de devoir payer un commissaire aux apports.

      Bonne soirée,

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