La fermeture d’une société est une étape délicate, souvent mal appréhendée par les entrepreneurs. Cette démarche nécessite une attention particulière, ainsi que certaines connaissances juridiques, comptables et fiscales. Le Coin des Entrepreneurs vous dévoile les pièges à éviter absolument pour fermer votre société en toute sérénité :
- Ne pas confondre dissolution, liquidation et radiation,
- Négliger les formalités légales obligatoires,
- Ne pas apurer les dettes avant de clôturer la liquidation,
- Sous-estimer l’impact financière de la fermeture,
- Ne rien faire après avoir radié la société.
Confondre dissolution, liquidation et radiation
La fermeture d’une société ne se résume pas à cesser son activité. Elle passe obligatoirement par trois étapes importantes. Tout d’abord, elle doit suivre une procédure de dissolution, puis une liquidation et, enfin, une radiation. Chaque étape est encadrée par la loi et donne lieu à l’accomplissement de formalités légales spécifiques (voir ci-dessous).
La dissolution est la première étape de la fermeture d’une société. Elle marque le début du processus. Dès que les associés prononcent la dissolution de leur société, elle entre dans une période transitoire appelée la « période de liquidation ». Cette dernière ne peut dépasser trois années. Le liquidateur doit, pendant ce temps, vendre les actifs et rembourser les dettes.
Lorsqu’il a terminé son travail, il doit établir des comptes de liquidation et rendre compte de sa gestion aux associés. Ils statuent alors sur la clôture définitive de la procédure. Une fois prononcée, la société doit demander sa radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS). La radiation est effective à compter de la publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
Négliger les obligations légales et administratives de la fermeture
Chaque étape du processus de fermeture (dissolution, liquidation et radiation) requiert l’accomplissement de formalités légales obligatoires. Pour dissoudre une société, il convient de faire délibérer les associés et d’établir un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire. Puis, il faut publier une annonce légale de dissolution dans un support habilité. La dissolution doit être déclarée au greffe du tribunal de commerce par l’intermédiaire du Guichet unique (procedures.inpi.fr).
Pendant la liquidation, c’est le liquidateur qui gère la société. Le dirigeant perd son mandat social. Par conséquent, le liquidateur a plusieurs obligations envers les associés, notamment en matière d’établissement des comptes annuels (et d’approbation par les associés). C’est également lui qui s’occupe des opérations de liquidation et d’établir le compte unique de liquidation. Un PV de clôture de la liquidation doit être rédigé et une annonce légale publiée (dans le même support que précédemment).
Enfin, la demande de radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS) nécessite de constituer un dossier et de le transmettre au greffe du tribunal de commerce en utilisant, encore une fois, le portail du Guichet unique. Il convient, au passage, de remplir une déclaration de radiation (formulaire M4) en ligne et de télécharger plusieurs justificatifs. Lorsque le dossier est complet, le greffe porte une mention spéciale sur le RCS : « société radiée » et fait procéder à une publication au BODACC.
Ne pas apurer les dettes avant la clôture de la liquidation
Il existe deux types de liquidation : la liquidation amiable et la liquidation judiciaire. L’élément déterminant pour connaître la procédure applicable est l’état de santé financière de la société. Lorsque celui-ci est sain, autrement dit que la société n’est pas en état de cessation des paiements, les associés peuvent opter pour la liquidation amiable. Globalement, ils vont conserver une certaine maîtrise du processus. Ils peuvent, par exemple, désigner le liquidateur amiable.
Si, au contraire, la société ne parvient pas à rembourser ses passifs (dettes fiscales, sociales, fournisseurs) à l’aide de son actif (stocks, immobilisations, créances…), elle se trouve en état de cessation des paiements. Dans ce cas, elle n’a pas le choix : elle doit déposer le bilan et attendre la décision des juges à son égard. S’ils estiment que son redressement est impossible, ils prononcent la liquidation. Cela dit, lorsqu’il existe des possibilités de redressement, ils arrêtent un plan.
Quoi qu’il en soit, il n’est possible de clôturer une procédure de liquidation amiable que si toutes les dettes ont été apurées, c’est-à-dire remboursées. Aucun créancier ne doit être lésé, ni aucun salarié.
Sous-estimer les conséquences financières de la fermeture
La liquidation a un coût, qu’il faut nécessairement anticiper. Il se décompose en plusieurs parties. Tout d’abord, on distingue les frais liés à l’accomplissement des formalités légales obligatoires. Les publications d’annonces légales coûtent respectivement 153,00 € hors taxes et 111,00 € (dissolution et liquidation). Les dépôts au greffe du tribunal de commerce coûtent, pour leur part, 173,97 € et 8,82 €. À ces dépenses, il faut également ajouter les éventuels droit de partage sur le boni de liquidation (2,5 % dans la plupart des cas pour les sociétés à plusieurs associés).
Toutefois, la liste des frais ne s’arrête pas là. Il convient également d’anticiper les honoraires de l’expert-comptable pour l’établissement des comptes de liquidation. En cas de liquidation amiable, le liquidateur, nommé par les associés, peut exercer ses fonctions gratuitement, mais ce n’est pas le cas de la liquidation judiciaire. Enfin, il faut également prévoir les frais d’accompagnement à l’accomplissement des formalités juridiques : recours à un avocat ou utilisation d’un service juridique en ligne.
Ne pas s’occuper des obligations post-liquidation
Il reste à une société, même radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS), certaines obligations à respecter. Tout d’abord, plusieurs déclarations fiscales et sociales doivent être envoyées aux organismes compétents. Cela concerne principalement les cotisations sociales (déclaration sociale nominative à envoyer dans les 60 jours), la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de TVA à envoyer dans les 30 jours), ainsi que l’impôt sur les bénéfices (déclaration de résultats à envoyer sous 60 jours).
Il faut savoir, notamment en ce qui concerne le dirigeant non-salarié, que ses cotisations sociales sont, en principe, personnelles et que, même si la société les prenait à sa charge lorsqu’elle existait, les organismes sociaux peuvent se retourner personnellement contre le dirigeant pour obtenir leur paiement. Enfin, les associés doivent procéder à la fermeture du compte bancaire de la société, en présentant l’extrait Kbis de radiation. De nombreux documents doivent être conservés pendant un délai légal minimal.