Lorsqu’une société est dissoute et liquidée, elle doit vendre ses actifs, rembourser ses passifs et calculer le résultat définitif de sa liquidation. Lorsqu’il est positif, c’est-à-dire que les capitaux propres excèdent le capital social, les associés réalisent un gain. Ce dernier est appelé un boni de liquidation. Son reversement aux associés s’apparente, sur le plan fiscal, à une distribution de dividendes. Qu’est-ce qu’un boni de liquidation ? Comment le calcule-t-on ? Quelle est son imposition fiscale et sociale ? Voici un dossier qui répond à l’ensemble de ces questions.
Définition du boni de liquidation
Comme son nom l’indique, le boni de liquidation est un excédent financier que l’on calcule lors de la liquidation d’une société. Ce dernier fait l’objet d’une répartition entre les associés. Il correspond à la somme d’argent qui subsiste au bilan d’une société après que le liquidateur ait effectué les opérations de liquidation, c’est-à-dire cédé les actifs (stocks et immobilisations) et remboursé les passifs (dettes fiscales, sociales, fournisseurs…), y compris le capital social.
Le boni de liquidation doit obligatoirement être réparti par les associés lors de la clôture définitive de la liquidation. On parle de partage des capitaux propres. Les associés doivent statuer sur cette affectation, en respectant les règles prévues par la Loi, et celles édictées par les statuts. En général, elle s’effectue au prorata de la participation de chaque associé au capital social. Mais ce n’est pas toujours le cas. La Loi autorise certaines formes juridiques à déroger à ce principe.
Dans les sociétés unipersonnelles, la SASU et l’EURL, on ne parle pas de partage. Le boni revient, en intégralité à l’associé unique. D’ailleurs, lorsque ce dernier est une société, la société dissoute ne fait pas l’objet d’une liquidation. Une procédure particulière peut s’appliquer sous certaines conditions : la transmission universelle du patrimoine (TUP). La société associée reçoit l’intégralité du patrimoine de la société dissoute et bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions.
Calcul du boni de liquidation
Il existe deux méthodes pour calculer un boni de liquidation. En réalité, il s’agit des méthodes de calcul du résultat de liquidation. Lorsque l’application de la formule génère un résultat positif, il s’agit d’un boni de liquidation. Dans le cas contraire, c’est un mali.
Le support à utiliser pour calculer un boni de liquidation est un bilan comptable. Les postes à reprendre sont ceux qui figurent dans la colonne « Passif » de ce dernier.
Calculer un boni de liquidation avec la méthode additive
La première méthode consiste à additionner certains postes des capitaux propres :
Bon à savoir : la méthode additive n’est pas le mode de calcul le plus utilisé, car elle génère un risque de non-prise en compte d’un poste du passif du bilan comptable.
Calculer un boni de liquidation à l’aide de la méthode soustractive
La deuxième méthode – la plus utilisée en pratique – consiste à prendre le montant total des capitaux propres et à y soustraire le montant du capital social :
Imposition fiscale et sociale du boni de liquidation
Les associés d’une société dissoute et liquidités perçoivent un revenu lorsqu’ils se répartissent un boni de liquidation. L’administration fiscale l’assimile à un revenu distribué, c’est-à-dire à un dividende. Les modalités d’imposition fiscale de celui-ci dépendent de la qualité de chaque associé. Par ailleurs, l’enregistrement du procès-verbal faisant état d’un boni de liquidation peut faire l’objet d’une imposition au titre des droits de partage.
L’impôt sur le revenu (IR)
Si l’associé qui reçoit le boni de liquidation est une personne physique (un particulier), l’administration fiscale taxe le boni dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Ainsi, le boni supporte, par défaut, le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %. Ce prélèvement comprend :
- Un acompte d’impôt sur le revenu (au taux de 12,8 %),
- Et les prélèvements sociaux (au taux de 18,6 %).
Cela dit, l’associé peut, sur option, soumettre le boni au barème progressif de l’impôt sur le revenu afin de bénéficier de l’abattement de 40 % et de récupérer une partie de la CSG (6,8 % déductible du revenu fiscal global imposable). Les prélèvements sociaux (au taux de 18,6 %) sont dus dans les deux cas, c’est-à-dire quelle que soit l’option choisie.
Si l’associé est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés (société à l’IS), sauf cas de particulier de la transmission universelle de patrimoine (TUP), le boni supporte l’impôt sur les sociétés au taux en vigueur (taux normal et/ou taux réduit). Il n’existe pas de dispositif fiscal de faveur. Le régime mère et fille peut toutefois s’appliquer sous conditions. Il permet de bénéficier d’une exonération d’IS, sous réserve de soumettre à l’IS une quote-part de frais et charges de 5 % du boni de liquidation brut.
Les droits d’enregistrement (droits de partage)
Enfin, en présence de plusieurs associés, l’enregistrement du procès-verbal de liquidation (comprenant la décision relative au partage des capitaux propres) génère le versement d’un droit de partage. Son taux est, la plupart du temps, de 2,5 %. Son assiette est le montant de l’actif net partagé, à l’exception du capital social. Le droit de partage est, parfois, remplacé par le droit de mutation à titre onéreux. Il génère, dans ce cas, une fiscalité différente (immeuble, fonds de commerce, clientèle, etc.).
Aucun droit de partage n’est du, en principe, dans les sociétés unipersonnelles. Cette dispense concerne les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) et les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL).
Les cotisations sociales
Dans les sociétés à responsabilité limitée à un (EURL) ou plusieurs associés (SARL) soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), la fraction du boni de liquidation qui dépasse 10 % du capital social, augmenté des primes d’émission et du solde annuel moyen du compte courant d’associé supportent les cotisations sociales si l’associé bénéficiaire a le statut de gérant majoritaire. Il doit, pour cela, détenir plus de la moitié des parts sociales de la société. En effet, l’attribution du boni étant assimilée à une distribution de dividendes, elle génère une imposition sociale identique.
Dans les sociétés par actions (SAS, SA, SASU…), le boni de liquidation ne supporte jamais les cotisations sociales.
