La rédaction des statuts de votre société est la démarche la plus importante, et souvent la plus délicate, dans le cadre de la mise en place de votre projet de création d’entreprise. Les statuts définissent le fonctionnement et l’organisation de votre société, ils doivent donc être rédigés avec le plus grand soin.
Le coin des entrepreneurs vous délivre plusieurs conseils pour rédiger les statuts de votre société :
- Utilisez éventuellement un outil en ligne pour simplifier vos démarches
- Faites-vous accompagner si la rédaction des statuts vous semble compliquée
- Vérifiez que vos statuts comportent toutes les mentions obligatoires
- Soyez vigilent si des apports de biens communs sont prévus
- Prenez le maximum de précautions au niveau de votre dénomination sociale
- Prévoyez un objet social suffisamment précis
- Soyez vigilent sur les modalités d’adoption des décisions en assemblée
- Évitez de désigner les dirigeants de la société directement dans les statuts
- Encadrez les cessions de titres conformément à vos attentes
Faites-vous accompagner si la rédaction des statuts vous semble compliquée
Les statuts de votre société constituent un acte juridique très important, ils définissent l’organisation et le fonctionnement de votre entreprise. Leur contenu doit être soigneusement rédigé, ils doivent traduire juridiquement tous les points sur lesquels vous vous êtes mis d’accord avec vos associés, et contenir l’ensemble des clauses statutaires adéquates pour gérer efficacement les rapports entre associés.
Bien souvent, et notamment en présence de plusieurs associés, les seules clauses obligatoires prévues par le Code de commerce ne suffisent pas à définir correctement le fonctionnement de la société. Pour cela, il est nécessaire d’introduire plusieurs dispositions additionnelles dans vos statuts, ce qui complexifie leur rédaction.
Nous vous conseillons de faire appel à un professionnel si vous avez le moindre doute dans la rédaction de vos statuts.
Vérifiez que vos statuts comportent toutes les mentions obligatoires
Si vous décidez de rédiger vous-même les statuts de votre société, vous utiliserez très certainement un modèle de statuts de société téléchargé sur internet.
Peu importe la source sur laquelle vous téléchargez votre modèle, nous vous conseillons de commencer par vous assurer que toutes les mentions obligatoires requises par la loi figurent dans votre modèle. En le téléchargeant sur un site internet fiable, vous disposerez de bonnes garanties sur sa conformité mais il faut tout de même le vérifier. Des modèles de statuts de société peuvent être téléchargés sur le site service-public.fr.
Afin de vous aider à vérifier la présence de toutes les mentions obligatoires dans votre projet de statuts, voici deux liens utiles :
- Les mentions obligatoires dans les statuts de SAS / SASU
- Les mentions obligatoires dans les statuts de SARL / EURL
Utilisez éventuellement un outil en ligne pour simplifier vos démarches
Aujourd’hui, plusieurs plateformes internet fiables proposent des prestations de constitutions de sociétés en ligne. En y recourant, vous bénéficiez d’un outil en ligne relativement simple d’utilisation et l’ensemble de vos formalités seront accomplies automatiquement.
De votre côté, vous devrez vous contenter de répondre aux questions proposées par l’outil en ligne. Ensuite, l’ensemble de vos documents seront générés automatiquement. En choisissant un prestataire fiable, vos statuts de société comporteront toutes les clauses nécessaires.
Si vous créez votre société seul ou si vous avez un projet sans complexités juridiques, ces outils en ligne simplifieront vos démarches et vous permettront de gagner beaucoup de temps, à condition de travailler avec un prestataire sérieux.
Soyez vigilent si des apports de biens communs sont prévus
Vous devez prendre en compte le régime matrimonial de chaque associé participant à la constitution de votre société. Pour chaque apport réalisé par les associés sous un régime de communauté légale, vous devez vérifier si des biens communs sont employés.
En fonction de la forme juridique de votre société et de la nature de l’apport, des démarches doivent être accomplies en cas d’emploi de tels biens (information préalable du conjoint, consentement du conjoint…) sous peine de nullité de l’apport.
Ensuite, dans certains cas (notamment en SARL), le conjoint de l’associé dispose d’un droit de revendication sur les titres souscrits au moyen d’un tel apport. Dans une telle situation, nous vous conseillons de demander aux conjoints des apporteurs concernés de renoncer à leur droit de revendication immédiatement lors de l’apport.
Prenez le maximum de précautions au niveau de votre dénomination sociale
Lors de la rédaction de la clause des statuts relative à la dénomination sociale, vous devez prendre le maximum de précautions.
Tout d’abord, vous devez vous assurer de la disponibilité de la dénomination sociale choisie. Pour cela, vous pouvez interroger les bases de données de l’INPI. Vous pouvez également effectuer une recherche sur internet pour vérifier que la dénomination sociale ne soit pas déjà utilisée par un concurrent.
Autre point important, nous vous conseillons de vérifier la disponibilité du nom de domaine associé à votre dénomination sociale avant de valider définitivement vos statuts. Nous vous recommandons même de réserver immédiatement les noms de domaine associés à votre dénomination sociale.
Prévoyez un objet social suffisamment précis
L’objet social inscrit dans les statuts de votre société détermine l’étendue des activités qu’elle peut valablement exercer. Il a son importance au niveau de l’étendue des pouvoirs des dirigeants, en matière de responsabilité et en matière de législation fiscale et sociale. Nous vous conseillons donc de prévoir un objet social suffisamment précis dans vos statuts.
Votre objet social doit être ni trop restreint, ni trop large. Il faut trouver le juste milieu pour que vous puissiez exercer votre métier et éviter d’avoir à modifier vos statuts à chaque changement mineur au niveau des modalités d’exercice de votre activité.
Cette publication aborde ce point plus en détail : la rédaction de l’objet social.
Soyez vigilent sur les modalités d’adoption des décisions en assemblée
Si vous créez seul votre société en étant l’associé unique, vous n’êtes pas concerné par ce sujet étant donné que vous êtes le seul décisionnaire.
Par contre, si vous constituez une société à plusieurs associés, vous devez porter une attention particulière aux règles de quorum et de majorité prévues dans les statuts. L’associé ou le groupe d’associés censé détenir le pouvoir de décision dans les assemblées doit disposer d’un poids suffisant pour obtenir la majorité lors du vote des résolutions.
Évitez de désigner les dirigeants de la société directement dans les statuts
Les dirigeants de votre société peuvent être nommés directement dans les statuts de la société, ou dans un acte séparé (un procès-verbal d’assemblée par exemple). En nommant directement les dirigeants dans les statuts, vous allez devoir les modifier à chaque changement, ce qui est contraignant.
Pour simplifier vos démarches, nous vous conseillons de prévoir dans les statuts que la nomination du dirigeant (ou des dirigeants) sera effectuée par décision des associés. Il en est de même concernant leur rémunération et de la durée de leur mandat.
Encadrez les transmissions de titres conformément à vos attentes
Si vous créez seul votre société en étant l’associé unique, vous n’êtes pas concerné par ce sujet étant donné que vous êtes le seul détenteur de titres.
Par contre, si vous constituez une société à plusieurs associés, vous devez vérifier le niveau d’encadrement des cessions de titres par les associés et prévoir toutes les clauses nécessaires pour éviter de vous retrouver avec des associés indésirables suite à une cession de titres par un associé, ou de laisser la possibilité à un associé de renforcer sa position en rachetant les titres d’un autre associé.
La loi prévoit un agrément applicable de plein droit dans les SARL sur les cessions de parts sociales aux tiers. Dans les sociétés par actions, les cessions sont libres.
Nous vous conseillons donc d’intégrer toutes les dispositions nécessaires dans vos statuts pour encadrer les cessions de titres (agrément, préemption, inaliénabilité, sortie conjointe…) conformément à vos attentes. Également, il faut penser à traiter chaque mode de transmission possible : cession de titres, transmission par donation ou succession… Une multitude de solutions sont envisageables et vous pouvez verrouiller totalement l’actionnariat de votre société. L’assistance d’un professionnel est recommandée.
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