Le Code de commerce prévoit une liste précise de mentions à insérer obligatoirement dans les statuts d’une SAS (ou SASU en présence d’un seul associé). Ensuite, des mentions supplémentaires sont nécessaires pour organiser le bon fonctionnement de la société.
Le coin des entrepreneurs vous informe sur les mentions à prévoir obligatoirement dans les statuts de SAS et de SASU.
Les mentions obligatoires dans les statuts de SAS / SASU
La législation qui encadre le contenu des statuts d’une SAS est composée de deux volets :
- il y a tout d’abord un ensemble de mentions à insérer dans les statuts de n’importe quelle société commerciale,
- puis il y a un ensemble de mentions spécifiques aux sociétés par actions, dont les SAS font parties.
En plus de ces éléments, les statuts d’une SAS devront déterminer les règles applicables sur un certain nombre de points afin d’organiser correctement le fonctionnement de la société.
Le contenu des statuts d’une SASU obéit aux mêmes règles que celles prévues par la loi pour les SAS, étant donné qu’il s’agit de la même forme juridique. Toutefois, les statuts sont adaptés pour organiser un fonctionnement de la société avec un associé unique.
Pour rédiger soi-même ses statuts de SASU, il est préférable d’utiliser un modèle et de vérifier que toutes les mentions obligatoires y figurent. Si besoin, Le coin des entrepreneurs met à disposition un modèle de statuts de SASU gratuit et téléchargeable. Voici le lien pour y accéder : Modèle de statuts de SASU.
Les mentions obligatoires pour toutes les sociétés commerciales
Le Code de commerce contient une liste de mentions à insérer dans les statuts de toute société commerciale. Les SAS et les SASU, en tant que société par actions, sont des sociétés commerciales par leur forme quel que soit leur objet.
L’article L 210-2 du Code de commerce précise que les statuts d’une société commerciale doivent déterminer :
- la forme juridique de la société,
- la durée de la société, en précisant qu’elle ne peut pas excéder 99 ans,
- la dénomination sociale de la société,
- le siège social de la société,
- l’objet social de la société,
- et le montant du capital social de la société.
Les mentions obligatoires spécifiques aux sociétés par actions (donc aux SAS)
Ensuite, le Code de commerce prévoit une liste de mentions à insérer obligatoirement dans les statuts de toute société par actions. Les statuts d’une SAS sont donc concernés.
Tout d’abord, en cas d’apport en nature, l’évaluation de chaque apport en nature doit figurer dans les statuts (article L 225-14 du Code de commerce). Le rapport du commissaire aux apports doit être annexé aux statuts.
Ensuite, les statuts de la SAS doivent préciser comment la société est dirigée (article L 227-5 du Code de commerce). Nous rappelons que le nomination d’un président est obligatoire. Ensuite, les associés fondateurs organisent librement la direction de la société.
Les statuts de la SAS doivent déterminer les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient (article L 227-9 du Code de commerce). Dans cet article, le Code de commerce indique une liste de décisions nécessitant obligatoirement une décision collective.
Egalement, les statuts de la SAS précise l’organe social auprès duquel les délégués du comité d’entreprise exercent leurs droits prévus par le Code du travail.
Par ailleurs, si un commissaire aux comptes est nommé dès la constitution, son identité doit être mentionnée dans les statuts (article L 225-16 du Code de commerce).
Enfin, l’article R224-2 du Code de commerce précise que les statuts doivent contenir les indications suivantes :
- Pour chaque catégorie d’actions émises, le nombre d’actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent.
- La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions.
- En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires.
- L’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport.
- L’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci.
- Les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société.
- Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation.
- L’identité de toutes personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts.
Les autres mentions à prévoir dans les statuts de SAS / SASU
En plus des mentions obligatoires prévues par le Code de commerce, d’autres éléments doivent être ajoutés dans les statuts d’une SAS / SASU afin d’organiser son bon fonctionnement. Il s’agit notamment :
- d’un récapitulatif des apports de chaque associé,
- des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social,
- des modalités de liquidation de la société.
Enfin, suivant les caractéristiques de la société, d’autres clauses doivent figurer dans les statuts. Nous pouvons par exemple citer :
- la clause de variabilité du capital social,
- la clause relative aux apports en industrie,
- la clause de reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation.
