Comme son nom l’indique, la SCI appartient à la famille des sociétés civiles. De nombreuses dispositions lui sont, de ce fait, transposables. C’est notamment le cas de la plupart des règles applicables en matière de répartition du capital social (composition et droits de vote – voix). Voici toutes les informations importantes à retenir à ce sujet.
Le capital social d’une SCI se compose de parts sociales
Les titres qui composent le capital social d’une SCI sont des parts sociales. Ces dernières représentent les droits dont disposent les associés. Elles leur sont attribuées en fonction de leurs apports au capital. Toutefois, tous les apports ne contribuent pas à former le capital social.
Les apports d’argent et les apports de biens (respectivement appelés « apports en numéraire » et « apports en nature« ) concourent à la formation du capital social. Les apports de connaissances et/ou d’un savoir-faire (apports en industrie) n’entrent jamais dans la composition du capital.
Ainsi, les apports en numéraire et les apports en nature donnent lieu à attribution de parts sociales ordinaires. Les droits attachés à ces parts sont nombreux. On distingue :
- Les droits pécuniaires : participer à la vie de la SCI, obtenir communication d’informations, poser des questions écrites ;
- Et les droits non-pécuniaires : participer aux bénéfices et au boni de liquidation.
À l’inverse, les apporteurs en industrie bénéficient, en contrepartie de leur apport, de parts d’industrie qui ne proviennent pas du capital social proprement dit. Ces parts spéciales leur donnent droit au partage des bénéfices dans les conditions prévues par les statuts de la SCI.
Toutes les parts sociales doivent avoir la même valeur nominale
C’est la règle la plus importante à respecter. Dans une société civile immobilière, le capital social doit obligatoirement être divisé en parts sociales égales, c’est-à-dire ayant la même valeur nominale. Cette disposition figure dans le Code Civil. Elle est donc d’ordre public et aucune clause des statuts ne peut y déroger.
Par exemple, pour une SCI ayant un capital social de 10 000 euros et divisé en 1 000 parts, la valeur nominale d’une part sociale est de 10 euros (10 000 / 1 000).
Les textes légaux et réglementaires n’imposent pas de valeur nominale minimale pour les parts sociales de SCI. Les statuts peuvent, en principe, la définir librement, dans la mesure où elle est la même pour tous les titres émis par la société. Attention toutefois, des exceptions existent pour certaines sociétés civiles professionnelles (SCP).
Les statuts peuvent attribuer des droits particuliers à certaines parts sociales
Le nombre de voix dont dispose chaque associé de SCI doit obligatoirement figurer dans les statuts de celle-ci. Ces derniers disposent d’une certaine liberté à ce sujet. Dans la plupart des cas, les statuts prévoient un nombre de voix proportionnel au nombre de parts sociales détenues dans le capital.
Prenons le cas d’une SCI avec 3 associés. « A » apporte 4 000 euros, « B » apporte 2 500 euros et « C » apporte 3 500 euros. Le capital social est de 10 000 euros. Si les statuts optent pour la répartition des voix proportionnel, A disposera de 40 % des droits de vote, B de 25 % et C de 35 %.
Cela dit et, contrairement aux idées reçues, la loi n’interdit pas aux statuts de SCI de créer différentes catégories de parts sociales et d’attribuer, à certaines d’entre elles, des droits pécuniaires ou des droits de vote, plus importants qu’aux parts sociales ordinaires.
Des parts sociales « privilégiées » peuvent, par exemple, instaurer un droit de vote double pour certaines parts émises, ou encore des droits plus importants dans les bénéfices, un droit prioritaire aux dividendes, etc. Le privilège peut être temporaire ou, au contraire, illimité.
L’offre au public de parts sociales est extrêmement limitée pour une SCI
En principe, une SCI ne peut offrir au public ses parts sociales. Le Code Monétaire et financier prévoit toutefois deux exceptions à ce principe :
- Les SCI peuvent effectuer des offres réservées à leurs associés, à des investisseurs qualifiés ou à un « cercle restreint d’investisseurs »,
- Les sociétés civiles de placements immobiliers (SCPI) sont autorisées à effectuer des offres au public de parts sociales sans restriction particulière.
