La clause du capital social dans les statuts de société : règles et modèle

Le capital social constitue l’une des principales caractéristiques de votre société. Aussi, vous devez fixer son montant, le répartir en fonction des apports de chaque associé fondateur et donner certaines précisions à son sujet dans vos statuts constitutifs. Voici tout ce qu’il faut savoir sur la clause relative au capital social des statuts d’une société : règles qui encadre son montant et sa libération, importance et modèle de clause.

Les règles relatives à la composition du capital social

Les associés d’une société peuvent effectuer plusieurs types d’apports. Ils ont la possibilité d’effectuer des apports d’argent (apports en numéraire) et/ou de biens (apports en nature). Parfois, la Loi les autorise à mettre à profit de leur société des connaissances et des services (apports en industrie). Seuls les apports en nature et les apports en numéraire vont former le capital social. Cela signifie que les apports en industrie, lorsqu’ils sont autorisés, n’entreront pas dans sa composition.

De plus, les associés qui souscrivent des parts sociales ou des actions d’une société s’engager à effectuer leurs apports. On parle, dans le jargon, de libération du capital social. Les apporteurs en nature doivent mettre à disposition immédiatement le bien promis (libération intégrale). Les apporteurs en numéraire peuvent libérer partiellement l’argent promis :

  • Au moins 50% dès la constitution pour une SASU ou une SAS,
  • Au moins 20% dès la constitution pour une EURL ou une SARL,
  • Et dans les conditions prévues dans les statuts pour une SNC.

Il n’existe pas de montant minimal à prévoir en matière de capital social pour créer une SAS/SASU, une SARL/EURL ou une SNC. En revanche, les sociétés anonymes (SA) doivent obligatoirement avoir un capital minimum de 37 000 euros.

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L’utilité du capital social pour une société

Le capital social (montant et répartition) est très important. Il régit non seulement le fonctionnement votre société mais il vous permet également de développer efficacement vos affaires.

Tout d’abord, la répartition du capital permet de distribuer les pouvoirs au sein d’une société. En fonction du nombre de titres possédés, vous pourrez disposer de la majorité pour prendre les décisions ordinaires (affectation du résultat) et/ou extraordinaires (modification des statuts).

Ensuite, si vous avez besoin d’un prêt bancaire, sachez que votre établissement de crédit exigera probablement que votre société dispose d’un minimum de fonds propres. Dans l’idéal, il s’agit de 20 à 30 % du besoin de financement.

Le capital d’une société constitue, pour sa part, un moyen de financement à part entière. Ainsi, il vous permettra de financer vos premiers investissements à long terme (machines, outils…). Son importance est donc déterminante dans la plupart des projets.

Enfin, le capital social permet d’instaurer un climat de confiance avec vos futurs partenaires. En droit, on dit que le capital social est le gage des créanciers. Cela signifie qu’il représente les sommes qui serviront à les désintéresser en cas de défaillance de votre entreprise. Au passage, il permet aussi de négocier des conditions de paiement intéressantes.

Modèle de clause du capital social à insérer dans les statuts de société

Voici un modèle de clause relative au capital social que vous pouvez insérer dans vos statuts de société (cas du capital fixe) :

ARTICLE [Numéro] – Capital social

Le capital est fixé à la somme de [Montant du capital] euros. Il se divise en [Nombre de titres] parts sociales ou actions ordinaires de [Valeur nominale d’un titre] euros chacune, numérotées de 1 à [Numéro de la dernière part], intégralement souscrites et libérées dans les conditions prévues par l’article [Numéro]. Elles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports, de la façon suivante :

Monsieur ou Madame [Nom de l’associé(e)] à concurrence de [Nombre de titres] numérotées de [Numéro du premier titre] à [Numéro du dernier titre] en rémunération de son apport en numéraire et/ou de son apport en nature.

Monsieur ou Madame [Nom de l’associé(e)] à concurrence de [Nombre de titres] numérotées de [Numéro de la première part] à [Numéro de la dernière part] en rémunération de son apport en numéraire et/ou de son apport en nature.

Total égal au nombre de parts sociales ou actions formant le capital social : [Nombre de titres] parts sociales ou actions.

N.B : pour les sociétés par actions, il ne faut pas indiquer l’identité des associés et le nombre de titres possédés (paragraphes 2 et 3). En revanche, des mentions spécifiques s’ajoutent en cas d’existence d’actions de préférence.

Le modèle de clause présenté ici ne concerne que pour le capital social. Vous devez également consacrer une clause aux apports et à la modification du capital social dans vos statuts. Pour connaître les autres informations à faire figurer dans vos statuts :

  1. Modèle de clause de statuts en cas d’apport en numéraire
  2. Modèle de clause de statuts en cas d’apport en nature
  3. Modèle de clause de statuts sur la durée de la société
  4. Modèle de clause de statuts relative au siège social


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Thibaut Clermont

Co-fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs et dirigeant de FCIC, société spécialisée dans l'édition de sites internet sur la création, la gestion et la reprise d'entreprise. Ancien expert-comptable stagiaire.

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