Statuts de société : rédaction de la clause sur les apports en nature
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Statuts de société : rédaction de la clause sur les apports en nature

Les apports en nature réalisés à l’occasion de la constitution d’une société sont repris directement dans les statuts. En effet, la loi prévoit l’insertion de plusieurs informations obligatoires à propos de ces apports dans les statuts de la société. De plus, les apports en nature font normalement l’objet d’une vérification par un commissaire aux apports.

Le coin des entrepreneurs vous explique quelles sont les informations que vous devez indiquer dans les statuts par rapport aux apports en nature et quelles sont vos obligations par rapport à l’intervention d’un commissaire aux apports.

Rédaction des statuts : la clause relative aux apports en nature

Rappel : qu’est-ce qu’un apport en nature ?

Un apport en nature correspond à tous les apports de biens autres que du numéraire, c’est-à-dire autres que de l’argent. Ces apports peuvent être réalisés à l’occasion d’une constitution de société ou dans le cadre d’une augmentation de capital social.

La difficulté principale de l’apport en nature consiste à l’évaluer. Par rapport à cela, la loi prévoit l’intervention d’un commissaire aux apports qui évaluera les biens apportés et rédigera un rapport à cet effet.

Nous développons ce sujet en détail ici : les apports en nature.

Société par actions : la clause des statuts sur les apports en nature

Dans les sociétés par actions (SAS et SASU, Société Anonyme, Société en Commandite par Actions), les informations suivantes doivent figurer dans les statuts de la société :

  • l’identité des apporteurs en nature,
  • la description et l’évaluation des biens apportés,
  • le nombre d’actions reçues en contrepartie.

Ensuite, le rapport établi par un commissaire aux apports doit être annexé aux statuts. Nous rappelons que le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des futurs associés ou, à défaut, par une décision de justice à la demande de l’associé le plus diligent.

Dans les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, le recours à un commissaire aux apports est systématiquement obligatoire. Par contre, dans les SAS, les associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à commissaire aux apports n’est pas obligatoire lorsque les deux conditions suivantes sont remplies :

  • Aucun des apports en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros,
  • Le montant total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Mention des informations concernant chaque apport en nature

Voici un exemple pour rédiger la clause relative aux apports en nature :

(Indiquer le nom de l’apporteur en nature) apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-après désignés : (lister et décrire chaque bien apporté).
En rémunération de cet apport évalué à (indiquer le montant en euros) euros, (indiquer le nom de l’apporteur en nature) se voit attribuer (indiquer le nombre d’actions) actions d’une valeur nominale de (indiquer la valeur nominale en euros) euros chacune, intégralement libérées.

Mention de l’évaluation du commissaire aux apports

Voici un exemple de formulation pour faire référence au rapport du commissaire aux apports :

L’évaluation des apports en nature ci-dessus a été effectuée au vu d’un rapport annexé aux présents statuts établis par (indiquer le nom du commissaire aux apports) désigné à l’unanimité des futurs associés ou, le cas échéant, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de (indiquer la ville) en date du (indiquer la date).

Mention de la décision de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports

Lorsqu’une telle décision est prise, les statuts doivent mentionner ce choix. Voici un exemple :

Aucun des apports en nature ci-dessus n’ayant une valeur supérieure à celle fixée à l’article D 227-3 du Code de commerce et la valeur totale de ces apports n’excédant pas la moitié du capital social, les associés ont décidé à l’unanimité de ne pas recourir à un Commissaire aux apports et ont procédé à l’évaluation.

SARL / EURL : la clause des statuts sur les apports en nature

En SARL ou EURL, la loi prévoit simplement que les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Toutefois, nous vous conseillons d’indiquer les informations suivantes :

  • l’identité des apporteurs en nature,
  • la description et l’évaluation des biens apportés,
  • et le nombre de parts sociales remises en contrepartie de l’apport.

Ensuite, le rapport établi par un commissaire aux apports doit être annexé aux statuts. Nous rappelons que le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des futurs associés ou, à défaut, par une décision de justice à la demande de l’associé le plus diligent.

Toutefois, les associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire lorsque les deux conditions suivantes sont remplies :

  • Aucun des apports en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros,
  • Le montant total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Mention des informations concernant chaque apport en nature

Voici un exemple pour rédiger la clause relative aux apports en nature :

(Indiquer le nom de l’apporteur en nature) apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-après désignés : (lister et décrire chaque bien apporté).
En rémunération de cet apport évalué à (indiquer le montant en euros) euros, (indiquer le nom de l’apporteur en nature) se voit attribuer (indiquer le nombre de parts sociales) parts sociales d’une valeur nominale de (indiquer la valeur nominale en euros) euros chacune, intégralement libérées.

Mention de l’évaluation du commissaire aux apports

Voici un exemple de formulation pour faire référence au rapport du commissaire aux apports :

L’évaluation des apports en nature ci-dessus a été effectuée au vu d’un rapport annexé aux présents statuts établis par (indiquer le nom du commissaire aux apports) désigné à l’unanimité des futurs associés ou, le cas échéant, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de (indiquer la ville) en date du (indiquer la date).

Mention de la décision de ne pas avoir recours à un commissaire aux apports

Lorsqu’une telle décision est prise, les statuts doivent mentionner ce choix. Voici un exemple :

Aucun des apports en nature ci-dessus n’ayant une valeur supérieure à celle fixée à l’article D 223-6-1 du Code de commerce et la valeur totale de ces apports n’excédant pas la moitié du capital social, les associés ont décidé à l’unanimité de ne pas recourir à un Commissaire aux apports et ont procédé à l’évaluation.

SNC : la clause des statuts sur les apports en nature

Les sociétés en nom collectif ont un fonctionnement différent des sociétés par actions et des SARL. Les formalités sont plus simples par rapport aux apports en nature, compte tenu de la responsabilité totale des associés.

Tout d’abord, la loi ne prévoit aucune vérification par un commissaire aux apports. Ensuite, les statuts ne doivent pas forcément contenir d’informations à propos des apports en nature. Seul les indications relatives au montant du capital social et aux apports des associés sont obligatoires (article 1835 du Code civil).

SCI : la clause des statuts sur les apports en nature

Pour les SCI, le principe est le même qu’en SNC. Aucune vérification par un commissaire aux apports n’est requise et les statuts doivent simplement indiquer le montant du capital social et les apports des associés sont obligatoires (article 1835 du Code civil).

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Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.




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