L’année 2023 a été marquée par une jurisprudence assez riche pour la SARL. Les juges ont rendu de nombreuses décisions, ce qui permet d’affiner les règles de fonctionnement de cette société. Les nouveautés concernent essentiellement les gérants et les associés. D’autres aménagements affectent le processus de création de la SARL, notamment en matière de reprise des engagements et d’accomplissement des formalités. Enfin, plusieurs nouveautés sont communes avec l’EURL (que nous avons détaillé dans un autre dossier). Voici 5 nouveautés du statut SARL.
Toutes les formalités de SARL s’accomplissent sur le guichet unique
La SARL est, comme toute autre société, soumise à un certain formalisme juridique. La plupart des décisions prises nécessitent l’accomplissement de formalités légales obligatoires : création de la société, modification des statuts (dénomination, objet, capital, siège…), dissolution et liquidation. Dorénavant, toutes ces démarches s’accomplissent sur un seul site Internet : le guichet unique. Cette plateforme gouvernementale est gérée par l’institut national de la propriété industrielle (INPI).
Auparavant, il existait plusieurs canaux de communication. Une SARL pouvait s’adresser au centre de formalités des entreprises. C’était alors la chambre de commerce et d’industrie qui était compétente. Cela dit, elle avait également la faculté de déposer son dossier directement au greffe du tribunal de commerce. Par ailleurs, l’envoi dématérialisé, comme l’envoi papier, étaient autorisés. Désormais, le dépôt s’effectue obligatoirement par Internet, sauf pour le dépôt des comptes annuels.
La reprise des actes antérieurs à l’immatriculation d’une SARL est plus facile
Une SARL ne peut, en principe, prendre des engagements qu’à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Avant cela, ce sont généralement les associés fondateurs qui prennent personnellement un engagement qui concerne leur future société. Une SARL peut, bien évidemment, reprendre à son nom les engagements souscrits par ses associés avant son immatriculation. Cette reprise devait toutefois obéir à un formalisme bien précis. L’acte en question devait comprendre la mention « au nom » ou « pour le compte » de la SARL en formation.
Dorénavant, la formule utilisée n’a plus d’importance. Les juges autorisent une société à reprendre les engagements si l’intention des deux parties (c’est-à-dire de la société en formation et de l’associé signataire de l’engagement) était de conclure un acte au nom ou pour le compte de la société en formation (même si la bonne formulation n’a pas été retenue dans l’acte) et que la société ait effectivement la capacité de reprendre les actes souscrits après avoir été immatriculée.
Les nouveautés qui concernent les associés de SARL
L’année 2023 a été marquée par de nombreuses jurisprudences concernant les associés de SARL. Les voici, résumées de façon succincte :
- Une décision collective prise par les associés d’une SARL à l’unanimité ne peut en aucun cas constituer, sur le plan juridique, un abus de majorité ;
- Une SARL peut contester le montant d’un compte courant d’associé même si ses associés ont approuvé les comptes annuels des années précédentes, dans la mesure où elle a formulé des réserves ;
- La nullité d’une cession de parts sociales entraîne l’annulation des assemblées auxquelles ont participé les associés qui ont perdu cette qualité ;
- Une expertise de gestion peut être demandée par le(s) associé(s) possédant au moins 1/10 du capital même si l’opération analysée était favorable.
Gérant fautif de SARL : durée des poursuites, exonération des gérants non-fautifs
Le gérant de SARL qui commet une faute dans le cadre de l’exercice de ses fonctions expose sa responsabilité. L’étendue de ses pouvoirs est, en principe, déterminée dans les statuts. À défaut, il peut accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. Les clauses restreignant les pouvoirs du gérant de SARL, si elles existent, sont inopposables aux tiers. Cela signifie que la société est tout de même engagée, sauf si le tiers avait connaissance du dépassement de pouvoir ou qu’il ne pouvait l’ignorer.
En présence de plusieurs gérants (co-gérance), il n’est pas nécessaire d’agir contre tous. Une jurisprudence de 2023 confirme que seule la responsabilité du gérant fautif peut être recherchée. Enfin, dans une procédure collective, toute action pour comblement de passif contre un gérant fautif se prescrit par un délai de 3 ans, qui se décompte jour par jour, à compter de la date du jugement de liquidation judiciaire.
Les autres nouveautés concernant la SARL et l’EURL
La SARL connaît de nombreuses nouveautés, au même titre que d’autres formes juridiques, comme l’EURL par exemple (SARL à associé unique). Elles concernent notamment :
- La revalorisation des critères de taille des entreprises (chiffre d’affaires, total de bilan et nombre de salariés) pour les micro, petites, moyennes et grandes entreprises),
- Le relèvement des seuils déclencheurs de l’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes (chiffre d’affaires, total de bilan et salariés),
- L’instauration d’un délai supplémentaire de deux années dans le cadre de la procédure de reconstitution des fonds propres sous conditions,
- La forfaitisation du prix des annonces légales de création, de modification et de radiation de sociétés (sauf exceptions).
Pour plus d’informations à ce sujet, nous vous recommandons de consulter le dossier suivant.
