Les associés de SARL : Droits et obligations
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Les associés de SARL : nombre, qualité, droits et obligations

Annonce légale

Les associés de SARL bénéficient de plusieurs droits au niveau de la société (droits financiers, droits politiques et droits d’information notamment). En contrepartie, ils ont également des obligations à respecter, qui sont propres à la législation prévue par les sociétés à responsabilité limitée.

La SARL est une forme de société où les rapports entre les associés sont fortement encadrés par la loi, que ce soit au niveau des droits des associés ou de leurs obligations. Les statuts de la SARL peuvent contenir certains aménagements, mais de portée très limitée.

Ce dossier vous informe sur les règles applicables aux associés de SARL :

Les associés de SARL

Le nombre et la qualité des associés de SARL

Une SARL peut être valablement constituée par un seul associé, il s’agit alors d’une SARL unipersonnelle (ou EURL). Au maximum, une SARL peut avoir 100 associés. Si le nombre de 100 associés est dépassé, la situation doit être régularisée dans un délai d’un an ou la SARL doit être transformée en une autre forme de société.

Les associés de SARL peuvent être des personnes physiques ayant la capacité requise pour être membres d’une SARL ou des personnes morales.

Pour devenir associé d’une SARL, il faut :

  • Réaliser un apport en capital social, qui peut prendre la forme d’un apport en numéraire ou d’un apport en nature, à l’occasion de la constitution de la société ou ultérieurement à l’occasion d’une augmentation de capital social. Des règles particulières encadrent les apports de biens communs en SARL ;
  • Acquérir tout ou partie des parts sociales d’un associé. Cette opération fait obligatoirement l’objet d’un agrément étant donné que l’acquéreur est un tiers.

Un associé de SARL peut avoir un rôle actif au sein de la société, soit en exerçant les fonctions de gérant, soit en occupant un emploi sous contrat de travail. Dans ce dernier cas, l’associé doit être minoritaire et être dans un véritable état de subordination à l’égard des organes de direction de la société.

Les droits des associés de SARL

Les associés d’une SARL disposent de plusieurs droits, notamment des droits financiers, des droits politiques et des droits d’information.

Les droits financiers des associés de SARL

Les associés de SARL ont tout d’abord droit aux bénéfices. La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à la part dans le capital social de la SARL. Pour les associés apporteurs en industrie, la part de bénéfice est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté.

Les statuts de la SARL peuvent toutefois prévoir une répartition contraire des bénéfices. Les clauses léonines demeurent interdites. Par exemple, il est interdit d’attribuer tous les bénéfices à un associé, ou de priver un associé de son droit aux bénéfices.

Ensuite, en cas de liquidation de la société, les associés de SARL ont droit au remboursement de leur apport et au boni de liquidation.

Le droit à l’information des associés de SARL

Le droit d’information permanent

Les associés de SARL ont un droit d’information permanent et peuvent, à toute époque, se rendre au siège social de la société et prendre connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Les associés de SARL pourront prendre copie de ces documents, excepté l’inventaire.

De plus, les associés de SARL peuvent, à toute époque, se rendre au siège social et obtenir la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Le droit d’information préalable à toute assemblée ou consultation écrite

Les associés de SARL ont un droit d’information préalable à toute assemblée ou toute consultation écrite. Les documents suivants doivent être adressés aux associés par voie postale ou par voie électronique, quinze jours au moins avant la date de la réunion :

  • le texte des résolutions proposées,
  • le rapport de gestion du gérant,
  • et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Pour l’assemblée annuelle, il faut adresser les documents suivants aux associés :

  • l’inventaire,
  • les comptes annuels,
  • le rapport de gestion du gérant,
  • le texte des résolutions proposées,
  • et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Les droits politiques des associés de SARL

Les associés de SARL disposent également du droit de participer aux assemblées et de voter. Leurs droits de vote sont proportionnels à leur part dans le capital social de la société.

Il est interdit, dans les SARL, de créer des actions à droit de vote double ou à droit de vote multiples, contrairement à ce qui peut être prévu dans les SAS par exemple.

Les autres droits des associés de SARL

Les associés de SARL disposent d’un droit d’alerte, qui leur permet de poser par écrit des questions au gérant, deux fois par exercices, des questions sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

Enfin, les associés de SARL peuvent également demander une expertise de gestion s’ils possèdent au moins 10% du capital de la société.

Les obligations des associés de SARL

Pour devenir associé d’une SARL, il faut obligatoirement réaliser un apport à la société, à l’occasion de sa constitution ou d’une augmentation de capital social, ou acquérir des parts sociales à un associé de la société.

Les associés de SARL ont l’obligation de libérer les apports qu’ils se sont engagés à réaliser pour la constitution de la société, ou dans les 5 ans qui suivent pour les apports en numéraire en cas de libération partiel à la constitution.

La SARL est une forme de société qui permet aux associés de limiter leur responsabilité en cas de difficultés. Les associés de SARL doivent contribuer aux pertes de la société dans la limite de leurs apports, ce qui signifie qu’ils perdront « uniquement » leurs apports en cas de perte, mais qu’ils ne devront pas combler le surplus éventuel, contrairement à une SNC par exemple où la responsabilité des associés est illimitée.

Toutefois, certaines situations peuvent engager la responsabilité des associés de SARL bien au-delà de leurs apports, notamment lorsque l’associé occupe les fonctions de gérant et qu’il commet des fautes de gestion qui lui sont imputables.

Les comptes courants d’associés en SARL

L’avance ou l’apport en compte courant d’associé consiste en un prêt consenti par un associé à sa société. L’apport réalisé n’entre pas dans la composition du capital social, aucun titre n’est donc donné à l’associé en contrepartie. Celui-ci dispose donc d’une créance sur la société.

Dans les SARL, il faut être associé et détenir au moins 5% du capital social de la société, ou être gérant, pour pouvoir effectuer des apports en compte courant d’associé.

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Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.




18 commentaires sur “Les associés de SARL : nombre, qualité, droits et obligations”

  1. francis galant dit :

    Bonjour,
    Associé à 50% et non salarié dans une SARL peut on prendre des salaires différents ? En l’occurrence dans ce cas là 5 fois plus.
    Merci.
    Cordialement

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Si la décision est prise valablement oui.
      Attention toutefois à ne pas prendre une rémunération trop élevée par rapport aux capacités de l’entreprise.

  2. Marie dit :

    Bonjour, je possède 1/3 des parts d’une SARL mais je ne touche rien. Est-ce normal ?

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Si la SARL est à l’IR, ce n’est pas normal. Par contre, si la SARL est à l’IS, tout dépend de ce qui est décidé lors du vote sur l’affectation du résultat.

  3. fatcher Sylla dit :

    bonjour,je voudrais savoir comment on determine le nombre d’actions selon les apports des associés.
    Merci.

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Dès lors que vous avez fixé le montant de votre capital social, vous définissez librement un nombre d’actions ainsi que leur valeur nominale.
      Vous êtes libre de faire comme bon vous semble. Il faut que cela soit pratique.

  4. garnier jacqueline dit :

    Bonjour, je possède 10% des parts dans une SARL. Aujourd’hui le gérant vend le fonds de commerce, dois-je signer l’acte de vente ? Merci

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Non vous n’avez pas à signer l’acte. Par contre, si les statuts le prévoit, la cession du fonds peut être soumise à une décision préalable des associés.

  5. LEROUX JEANINE dit :

    J’ai été actionnaire à 20% dans l’entreprise familiale, gérant mon père, actionnaire principale la secrétaire60% (sa femme)et 20% mon frère. Malgré des distributions de dividendes,je n’ai jamais assisté à des décisions ou assemblées… je n’ai jamais reçu de sous!!je viens d’apprendre que ma demi-soeur n’était pas au courant de mon existence…..la femme de mon père n’a jamais eu d’ approche envers moi. La société a été mise en liquidation le 31/1/98 et mon frère en toute discrétion a créé une sté avec une partie des anciens ouvriers mais les chantiers et matériaux détournés ,à son compte, de la procédure juridique à compter du 1/2/98??. Le registre de commerce me dit qu’il n’a plus de document bilan….annexes…..documents qu’il me faudrait pour prouver qu’il y a eu des dividendes.Où puis-je encore m’adresser pour obtenir des dossiers (années86à97)Merci

  6. rene dit :

    bonjour,je suis associe salarie a part egales avec deux autre actionnaires dans une sarl. devons nous avoir les meme salaires.merci

  7. tex dit :

    Bonjour. Je voudrais savoir les rôles et obligations entre 3 associés dans le cas suivant.
    Une sarl est composé de 3 associés départage ainsi . 1 gérant associe à 40% non salarié _ 1 associé à 40 % salarié et 1 associé à 20% non salarie.
    1 -Lors des prises de décisions importantes et des assemblées comment prend t on les décisions si on est pas d accord.
    2 _ si le gérant à 40% et l associé à 20% sont du même côté en cas de conflit qu advient il du 3 ème associé à 40% ?
    3 _ peut on révoquer l associé à 40 % ? Si oui comment ?
    4_ et comment se passerai les décisions si on . modifie la sarl à un gérant à 60% non salarié et un associé à 40% salarié ? Les prises de décisions changent elles ?

  8. thomas dit :

    Bonjour, si mon associé est de ma famille et qu’il ne met que un euros symbolique dans le capital,si l’entreprise ne fonctionne pas et coule comment ca ce passe pour l’associé? les risques sont a hauteur de l’investissement?

  9. valérie dit :

    bonjour,
    j’aimerai savoir si il est obligatoire de faire des formations ou stages pour devenir associé dans une sarl?
    j’ai entendu parler d’une nouvelle loi à ce sujet…
    merci d’avance pour votre réponse
    cordialement

    • Pierre F. dit :

      Bonjour,

      Non, il n’y a aucune obligatoire à ce propos. Les stages sont obligatoires pour les entrepreneurs qui s’inscrivent à la chambre des métiers.

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