Comme tout mandataire social, le gérant de SARL est investi de plusieurs pouvoirs pour pouvoir exercer son mandat. Pour évoquer ces pouvoirs, il convient de s’intéresser à la qualité ses interlocuteurs : Tiers ou associés de la société en question.
En principe, le gérant d’une SARL dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance à l’égard des tiers, et ils ne seront pas les mêmes à l’égard des associés de la société.
Les pouvoirs du gérant n’étant pas absolus, ils comportent certaines limites, qui ne seront pas les mêmes suivant qu’ils concernent ses rapports avec les tiers ou avec les associés.
Les pouvoirs du gérant de SARL
Comme cité précédemment, le gérant de SARL est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société à l’égard des tiers.
En revanche, ses pouvoirs vis-à-vis des associés ne sont pas les mêmes. Les pouvoirs du gérant seront fixés par ces derniers dans les statuts de la SARL. A défaut de précisions statutaires, le gérant peut effectuer tout acte de gestion dans l’intérêt de la SARL.
Toute éventuelle clause qui limitera les pouvoirs du gérant ne pourra toutefois pas être opposée aux tiers, excepté dans quelques situations que nous aborderons après.
A noter également que si la société comporte plusieurs gérants, chacun d’entre eux sera investi des pouvoirs prévus pour le gérant unique de SARL. En revanche, vis-à-vis des associés, les pouvoirs pourront être scindés entre eux.
Les limites des pouvoirs du gérant de SARL à l’égard des tiers
En principe, les pouvoirs du gérant ne sont pas limités envers les tiers et le gérant peut engager la société. Comme nous l’avons évoqué plus haut, toute clause statutaire qui limiterait les pouvoirs du gérant ne peut pas être opposée à un tiers.
Il existe toutefois deux limites envers les tiers, liées à l’objet social de la SARL, qui sont les suivantes :
- La société n’est pas engagée par l’acte de son gérant lorsqu’elle prouve que le tiers savait que cet acte dépassait l’objet social ;
- ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les limites des pouvoirs du gérant de SARL à l’égard des associés
Le gérant ne pourra pas s’attribuer les pouvoirs qui sont attribués par la loi aux associés de la SARL. Ainsi, un gérant ne pourra pas procéder à une augmentation de capital, à la nomination d’un commissaire aux comptes ou encore effectuer seul une cession de parts.
Ensuite, les associés pourront prévoir statutairement des limites aux pouvoirs du gérant dans les statuts de la SARL, comme par exemple la soumission de tout engagement dépassant un certain montant à l’autorisation préalable des associés.
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