La mise en sommeil d’une société correspond à la cessation temporaire de son activité. Toutefois, cela n’entraîne pas la dissolution de la société. La période de mise en sommeil doit être temporaire, d’une durée de deux ans maximum. Toutes les formes de sociétés peuvent être mises en sommeil (SARL et EURL, SAS et SASU, SCI…).
Selon le choix des associés, la mise en sommeil aboutit à la reprise de l’activité ou, au contraire, à la dissolution puis la radiation de la société. Entre temps, la société peut également être vendue.
Dans ce dossier, nous vous expliquons comment mettre en sommeil une société et comment fonctionne une société mise en sommeil :
- Le fonctionnement d’une société mise en sommeil
- Les démarches et formalités pour mettre en sommeil une société
- La fin de la mise en sommeil d’une société
- Mise en sommeil et dissolution-liquidation, quelles différences ?
Le fonctionnement d’une société mise en sommeil
La mise en sommeil d’une société a des conséquences sur son fonctionnement. Toutefois, cela ne signifie pas qu’il n’y a plus d’obligations juridiques, comptables et fiscales à respecter ou qu’il n’y a plus de cotisations sociales à payer.
Le dirigeant doit toujours établir, arrêter et déposer les comptes annuels durant la période de mise en sommeil. La tenue des assemblées d’associés est également toujours nécessaire.
Au niveau fiscal :
- La société doit déposer une déclaration de résultats au titre de chaque exercice, en indiquant la mention « néant » ;
- La société ne doit plus déclarer et payer la TVA ;
- La cotisation foncière des entreprises (CFE) ne doit plus être payée au bout de 12 mois. La société en est par contre toujours redevable sur les 12 premiers mois de mise en sommeil.
Au niveau des cotisations sociales des dirigeants, tout dépend du régime de sécurité sociale auprès duquel ils sont affiliés :
- Les dirigeants affiliés au régime général de la sécurité sociale qui ne sont plus rémunérés ne sont plus redevables de cotisations sociales ;
- Les dirigeants affiliés au régime de sécurité sociale des indépendants sont redevables des cotisations sociales minimum.
Les démarches et formalités pour mettre en sommeil une société
Pour mettre en sommeil une société, une déclaration au greffe doit être effectuée par son représentant légal. Cette décision suppose que l’activité de la société cesse d’être exploitée avant ou au moment de la déclaration.
Il est impossible de mettre en sommeil une société qui fait l’objet d’une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation) ou d’une procédure de prévention des difficultés des entreprises (conciliation par exemple).
La décision de mettre en sommeil une société
En principe, c’est le représentant légal de la société qui a le pouvoir de décider sa mise en sommeil. Toutefois, la tenue d’une assemblée générale est nécessaire quand une clause des statuts le prévoit.
Les formalités de publicité par rapport à la mise en sommeil
L’insertion d’un avis au journal des annonces légales n’est pas obligatoire. Le greffier se chargera quant à lui d’effectuer une insertion au BODACC qui rendra l’opération opposable aux tiers.
La déclaration de modification (M2)
Pour signifier la mise en sommeil d’une société au registre du commerce et des sociétés, une déclaration de modification (formulaire M2) doit être complétée et transmise au greffe dans le délai d’un mois suivant l’interruption de l’activité.
Sur cette déclaration, il faut signaler la cessation temporaire d’activité. Pour cela, il convient de cocher la case intitulée « Cessation totale d’activité sans disparition de la personne morale (mise en sommeil) » présente dans le premier cadre, puis de compléter les cadres 2,22 et 23. La formalité est payante.
La fin de la mise en sommeil d’une société
La mise en sommeil d’une société est une situation qui ne peut être que temporaire, la durée de cette période étant de deux ans maximum. Pour sortir de la mise en sommeil, les associés ont plusieurs options :
- soit ils décident que la société reprennent son activité,
- soit ils décident de cesser définitivement l’activité. Pour cela, ils devront la dissoudre puis la liquider,
- soit ils cèdent leurs titres ou le fonds de commerce.
Afin de réactiver une société en sommeil, des formalités doivent être accomplies. Une déclaration de modification (formulaire M2) doit être transmise au greffe pour signaler la reprise de l’activité. La formalité est payante.
Quand une société est mise en sommeil sur une durée qui dépasse le délai maximal autorisé (deux ans), le greffier peut procéder à sa radiation d’office. Au préalable, le greffier informe la société par lettre recommandée avec accusé de réception.
Mise en sommeil et dissolution-liquidation, quelles différences ?
Il ne faut pas confondre mise en sommeil et dissolution-liquidation :
- La dissolution-liquidation consiste à cesser définitivement l’activité. Au terme de l’opération, la société est radier du registre du commerce et des sociétés.
- La mise en sommeil consiste à cesser temporairement l’activité, il est ensuite possible de reprendre une activité, ou au contraire de cesser définitivement l’activité. Il convient alors de la dissoudre puis la liquider.
Nous faisons le point à ce sujet ici : Mettre en sommeil ou dissoudre une société ?
À lire également sur les modifications au niveau des sociétés :
- La mise en sommeil d’une EURL
- La mise en sommeil d’une SASU
- Le transfert de siège social
- Le changement d’objet social
- Le changement de dénomination sociale
- Le changement des dates d’exercice
Merci pour cet article très complet !