Contacter un comptableLa société civile est une forme juridique qui présente plusieurs avantages dans le cadre d’une utilisation en tant que société holding. C’est pour cette raison que la société civile est couramment employée en tête de groupe. Pour cette utilisation, on parle de société civile de portefeuille ou société civile patrimoniale.
Nous vous informons ci-dessous à propos des principaux avantages liés à l’utilisation d’une société civile en tant que holding, tout en vous signalant les inconvénients à prendre en compte en contrepartie.
- Les avantages du holding sous forme d’une société civile
- Les inconvénients du holding sous forme d’une société civile
Les avantages du holding sous forme d’une société civile
Les avantages liés à l’utilisation d’une société civile patrimoniale comme holding sont multiples. La possibilité d’opter pour l’impôt sur les sociétés ouvre la porte à plusieurs régimes fiscaux avantageux. Ensuite, il existe d’autres avantages propres à la société civile patrimoniale.
Un encadrement légal peu contraignant
Contrairement aux idées reçues, la société civile est un statut peu encadré par la loi. Cette caractéristique offre aux associés fondateurs une certaine souplesse. Ils peuvent ainsi organiser librement leur société holding, comme bon leur semble.
Il n’existe pas de capital social minimum. Les statuts peuvent créer différentes catégories de parts sociales afin de répartir inégalement les droits de vote entre les associés (parts sociales privilégiées avec droit de vote double, dividende prioritaire…). Ils peuvent également prévoir les modalités de prises de décision des associés, les règles de quorum et de majorité, ainsi que diverses clauses (clause d’exclusion,).
Bon à savoir : il existe un statut juridique encore plus flexible que la société civile : il s’agit de la société par actions simplifiée (SAS). Dans cette dernière, il est possible d’attribuer des valeurs nominales différentes à plusieurs catégories d’actions, stratégie impossible à mettre en œuvre dans la société civile.
La possibilité d’opter pour l’impôt sur les sociétés
Cette option n’est pas anodine puisqu’elle permet de bénéficier de plusieurs dispositifs fiscaux avantageux :
- L’entrepreneur qui apporte les titres de sa société à un holding réalise une plus-value. Lorsque la holding relève de l’impôt sur les sociétés, il peut bénéficier d’un report ou d’un sursis d’imposition.
- Le régime mère et filiale permet de faire remonter des bénéfices depuis la société opérationnelle en subissant une taxation réduite. Seule une quote-part de frais et charges égale à 5 % du bénéfice distribué doit être réintégrée dans le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés au niveau de la société holding.
- En cas de cession des titres détenus par une société holding à l’impôt sur les sociétés, le régime des plus-values à long terme afférentes aux titres de participation s’applique sur les cessions de titres détenus depuis plus de deux ans. Dans ce cas, la plus-value est totalement exonérée. En contrepartie, une quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant de la plus-value brute doit être réintégrée dans le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés.
Des obligations administratives allégées
La plupart du temps, la société civile est soumise aux mêmes obligations comptables que les sociétés commerciales, notamment en matière de tenue d’une comptabilité et d’établissement des comptes financiers. Ces obligations résultent de l’option pour le régime de l’impôt sur les sociétés (IS), de l’application d’une clause des statuts ou encore de l’activité économique exercée par la société (dépassement de seuils financiers).
Cela dit, contrairement aux sociétés commerciales, la société civile n’a pas l’obligation de déposer ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce. Le gérant de la société civile doit simplement rendre compte, au moins une fois par an, de sa gestion aux associés. À cette occasion, il leur demande d’approuver les comptes annuels et d’affecter le résultat comptable de l’exercice comptable.
Pas d’affiliation à la sécurité sociale pour le gérant non-rémunéré de société civile
Les textes sont muets quant à l’affiliation à un régime de sécurité sociale pour le gérant de société civile. Il en résulte que le gérant non rémunéré ne relève d’aucun régime de sécurité sociale, même s’il détient la majorité des droits de vote et bénéficie du statut de gérant majoritaire. Dans cette configuration, il ne paie pas de cotisations sociales, ni sur ses rémunérations (puisqu’il n’en perçoit pas), ni sur les dividendes versés. Les règles diffèrent lorsqu’une rémunération est attribuée au gérant.
Cet avantage s’apprécie en comparaison avec la SARL (et sa version unipersonnelle : l’EURL). Dans cette forme juridique, le gérant majoritaire doit s’affilier à la sécurité sociale des indépendants (SSI). Il est redevable de cotisations sociales minimales en l’absence de rémunération. Enfin, les dividendes qui excèdent 10 % du capital social et du solde moyen du compte courant d’associé supportent les cotisations sociales des travailleurs non-salariés. Le taux est d’environ 45 %.
Les inconvénients du holding sous forme d’une société civile
L’inconvénient commun à toutes les formes de sociétés holding
Tout d’abord, il faut savoir que la fiscalité intéressante des plus-values à long terme sur les titres de participation a une contrepartie : les associés ne disposeront pas directement de l’argent généré par la vente des titres. Le prix est payé à la société holding.
L’associé qui veut appréhender une partie du montant doit se verser des dividendes qui subiront, quant à eux, une taxation. Ce premier inconvénient concerne toutes les formes juridiques de société holding, et pas seulement la société civile.
Cela dit, le recours à une société civile en tant que holding ne présente pas que des avantages. Cette forme juridique présente également certains inconvénients, qu’il faut avoir à l’esprit. Les voici en détail ci-dessous.
L’impossibilité de créer une société civile à associé unique
La création d’une société civile patrimoniale nécessite la participation d’au moins deux associés. Il est donc impossible, en pratique, pour une personne seule de constituer une société holding sous cette forme juridique. Il faut être au moins deux. Certains statuts juridique permettent de créer une société holding unipersonnelle. C’est notamment le cas de la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) et de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
Une responsabilité indéfinie (mais non-solidaire) des associés
En société civile, la responsabilité des associés est indéfinie et non-solidaire. Cela signifie que chaque associé est responsable sur l’ensemble de ses biens personnels, en proportion de sa participation au capital. Un créancier de la société civile ne peut réclamer à chaque associé que leur quote-part de participation à la dette, et non pas la totalité de sa créance. Dans la plupart des sociétés commerciales (comme la SAS, la SARL et la SA, par exemple), la responsabilité bénéficie d’une limite au montant des apports.
Des seuils de nomination d’un commissaire aux comptes atteints plus rapidement
Une société civile doit obligatoirement nommer un commissaire aux comptes (CAC) lorsqu’elle dépasse, à la clôture d’un exercice comptable, deux des trois seuils suivants :
- Total du bilan : 1 550 000 €,
- Montant du chiffre d’affaires hors taxes : 3 100 000 €,
- Effectif : 50 salariés.
Ces chiffres sont inférieurs à ceux en vigueur pour les sociétés commerciales. Ils sont, dans ce cas, respectivement portés à 5 000 000 euros (bilan), 10 000 000 euros (chiffre d’affaires) et 50 (salariés). La nomination d’un CAC intervient donc plus rapidement dans une société civile.
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