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Le choix du statut juridique d’une société holding

Lorsque l’on souhaite créer un groupe de sociétés, il faut constituer une société holding qui détiendra des participations dans des sociétés opérationnelles, appelées filiales. Pour commencer ces démarches, il est tout d’abord nécessaire de choisir le statut juridique de la société holding.

Nous présentons dans ce dossier les principales caractéristiques des trois formes juridiques les plus fréquemment utilisées pour la création d’une société holding pilotant un petit groupe de sociétés : la société civile, la SAS et la SARL, puis vous proposons une synthèse comparative sur les différentes formes juridiques possibles pour la constitution de votre société holding.

Le choix du statut juridique d'une société holding

Créer une société holding sous la forme d’une société civile

Voici les points essentiels à retenir au sujet de la société civile :

  • Les associés : Pour constituer une société civile, il faut réunir au moins deux associés. Il n’est pas possible de constituer seul une société civile. Les associés d’une société civile peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
  • Les statuts : Les statuts d’une société civile peuvent être aménagés avec beaucoup de souplesse, ce qui permet aux associés d’en organiser librement le fonctionnement.
  • Le capital social et les apports : Aucun capital social minimum n’est exigé pour constituer une société civile, il peut être constitué par des apports en numéraire et/ou des apports en nature. Capital variable possible.
  • L’activité : Une société civile ne peut avoir qu’une activité civile, et ne peut donc pas, en principe, avoir d’activité commerciale. A défaut, la société civile peut être requalifiée de société commerciale créée de fait.
  • La direction : Une société civile est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les statuts déterminent librement le fonctionnement de la gérance (conditions d’accès, nomination, durée des fonctions…).
  • L’imposition des bénéfices : Les sociétés civiles relèvent en principe du régime des sociétés de personnes. Toutefois, elles peuvent opter pour l’impôt sur les sociétés. En cas d’option pour l’impôt sur les sociétés, il est possible de bénéficier sous conditions du régime des sociétés mères et filiales et du régime de l’intégration fiscale.
  • Les dividendes : Une société civile peut distribuer des dividendes. Seuls les associés gérants majoritaires non rémunérés des sociétés civiles ayant un objet purement civil ne sont pas considérés comme exerçant une activité professionnelle indépendante, et ne sont donc pas affiliés au régime social des travailleurs non salariés. Dans le cas contraire, une partie des dividendes de l’associé gérant majoritaire peut être assujettie aux cotisations sociales, que c’est le cas en SARL (voir ci-dessous).
  • Les cessions de titres : En principe, toute cession, même entre associés, doit être autorisée par tous les associés. Les parts sociales sont toutefois librement cessibles entre ascendants et descendants. Les statuts peuvent toutefois prévoir des dérogations au niveau des cessions consenties à un associé ou au conjoint de l’un d’entre eux.
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Créer une société holding sous la forme d’une SAS

Voici les points essentiels à retenir au sujet de la SAS :

  • Les associés : Pour constituer une SAS, il faut réunir au moins deux associés. Toutefois, cette société peut également prendre la forme d’une SAS unipersonnelle, c’est-à-dire qui ne comporte qu’un seul associé. Les associés d’une SAS peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
  • Les statuts : Les statuts d’une SAS peuvent être aménagés avec beaucoup de souplesse, ce qui permet aux associés d’en organiser librement le fonctionnement. Plus d’infos ici : les statuts de SAS.
  • Le capital social et les apports : Aucun capital social minimum n’est exigé pour constituer une SAS, il peut être constitué par des apports en numéraire et/ou des apports en nature. Certains apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports (1). Capital variable possible.
  • L’activité : La SAS est une forme juridique qui permet à la société holding d’avoir une activité commerciale en plus de son activité patrimoniale.
  • La direction : Une SAS est administrée par un président, associé ou non. Les statuts déterminent librement le fonctionnement de la direction (conditions d’accès, nomination, durée des fonctions…). Il est possible de mettre en place d’autres organes de gestion et d’administration : une direction générale, des directeurs généraux délégués, un conseil d’administration…
  • L’imposition des bénéfices : Les SAS relèvent en principe du régime des sociétés de capitaux (imposition à l’impôt sur les sociétés). Toutefois, elles peuvent opter pour le régime des sociétés de personnes pendant 5 exercices maximum. Lorsque la SAS est à l’impôt sur les sociétés, il est possible de bénéficier sous conditions du régime des sociétés mères et filiales et du régime de l’intégration fiscale.
  • Les dividendes : Une SAS peut distribuer des dividendes. Peu importe leur montant et leur bénéficiaire, ils ne supportent jamais de cotisations sociales.
  • Les cessions de titres : En principe, les cessions d’actions sont libres. Les statuts peuvent toutefois prévoir une procédure d’agrément dont la portée et le fonctionnement est convenu librement par les associés.

(1) La nomination d’un commissaire aux apports dans le cadre d’un apport en nature (tel qu’un apport de titres par exemple) lors de la création d’une SAS est obligatoire si un des apports en nature à une valeur supérieure à 30 000 euros et/ou si le montant total des apports en nature représente plus de la moitié du capital social de la société.

Créer une société holding sous la forme d’une SARL

Voici les points essentiels à retenir au sujet de la SARL :

  • Les associés : Pour constituer une SARL, il faut réunir au moins deux associés. Toutefois, cette société peut également prendre la forme d’une SARL unipersonnelle (ou EURL). Les associés d’une SARL peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
  • Les statuts : Des statuts doivent être rédigés pour définir le fonctionnement de la société, leur contenu est assez bien encadré par le Code de commerce. Plus d’infos ici : les statuts de SARL.
  • Le capital social et les apports : Aucun capital social minimum n’est exigé pour constituer une SARL, il peut être constitué par des apports en numéraire et/ou des apports en nature. Certains apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports (1). Capital variable possible.
  • L’activité : La SARL est une forme juridique qui permet à la société holding d’avoir une activité commerciale en plus de son activité patrimoniale.
  • La direction : Une société civile est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les statuts déterminent librement le fonctionnement de la gérance (conditions d’accès, nomination, durée des fonctions…).
  • L’imposition des bénéfices : Les SARL relèvent en principe du régime des sociétés de capitaux (imposition à l’impôt sur les sociétés). Toutefois, elles peuvent opter pour le régime des sociétés de personnes pendant 5 exercices maximum (ou sans limitation de durée pour les SARL de famille). Lorsque la SARL est à l’impôt sur les sociétés, il est possible de bénéficier sous conditions du régime des sociétés mères et filiales et du régime de l’intégration fiscale. Attention : une SARL unipersonnelle relève par défaut du régime des sociétés de personnes, il ne faut donc pas oublier d’opter pour l’impôt sur les sociétés quand il est prévu de relever de ce régime.
  • Les dividendes : Une SARL peut distribuer des dividendes. Une partie de ceux-ci peut être assujettie aux cotisations sociales prévues pour les travailleurs indépendants lorsque le collège de gérance est majoritaire. Le montant assujetti aux cotisations sociales est la quote-part des dividendes qui excède 10% du capital social + primes d’émission + apports en compte courant.
  • Les cessions de titres : Un agrément est obligatoire pour toute cession de parts sociales entre un associé et un tiers. Les statuts peuvent élargir le champ d’application de l’agrément (par exemple pour l’étendre aux cessions entre associés) et les conditions de majorité pour le voter.

(1) La nomination d’un commissaire aux apports dans le cadre d’un apport en nature (tel qu’un apport de titres par exemple) lors de la création d’une SARL est obligatoire si un des apports en nature à une valeur supérieure à 30 000 euros et/ou si le montant total des apports en nature représente plus de la moitié du capital social de la société.

Tableau comparatif des formes juridiques pour une société holding

Le tableau ci-dessous vous propose une synthèse comparative entre la société civile, la SAS et la SARL :

Société civile SAS SARL
Nombre d’associés minimum 2 1 1
Responsabilité indéfinie et non solidaire limitée aux apports limitée aux apports
Statuts Peu d’encadrement par la loi, beaucoup de liberté pour organiser le fonctionnement de la société Peu d’encadrement par la loi, beaucoup de liberté pour organiser le fonctionnement de la société Contenu assez réglementé par la loi
Capital social Aucun minimum, apports en numéraire et apports en nature, capital fixe ou variable Aucun minimum, apports en numéraire et apports en nature, capital fixe ou variable Aucun minimum, apports en numéraire et apports en nature, capital fixe ou variable
Direction de la société Gérant Président + autres organes de direction prévus statutairement Gérant
Régime de sécurité sociale des dirigeants Aucun. Si le gérant exerce une activité professionnelle : affiliation au régime social des travailleurs non salariés Régime général de la sécurité sociale si le dirigeant est rémunéré. En l’absence de rémunération, aucun régime social Si gérant majoritaire : affiliation au régime social des travailleurs non salariés. Si gérant non majoritaire : régime général de la sécurité sociale si une rémunération est versée
Régime fiscal Régime des sociétés de personnes avec option possible pour l’impôt sur les sociétés Impôt sur les sociétés avec option possible pour le régime des sociétés de personnes durant 5 exercices maximum Impôt sur les sociétés avec option possible pour le régime des sociétés de personnes durant 5 exercices maximum (ou sans limite si SARL de famille). Si SARL unipersonnelle : régime des sociétés de personnes avec option possible pour l’impôt sur les sociétés
Fiscalité du groupe Régime mères et filiales et régime de l’intégration fiscale possibles si toutes les conditions requises sont remplies Régime mères et filiales et régime de l’intégration fiscale possibles si toutes les conditions requises sont remplies Régime mères et filiales et régime de l’intégration fiscale possibles si toutes les conditions requises sont remplies
Imposition des dividendes des associés Prélèvement forfaitaire unique (ou option pour le barème progressif + prélèvements sociaux). Cotisations sociales sur une partie des dividendes pour les associés gérants majoritaires lorsqu’ils exercent une activité professionnelle Prélèvement forfaitaire unique (ou option pour le barème progressif + prélèvements sociaux). Prélèvement forfaitaire unique (ou option pour le barème progressif + prélèvements sociaux). Cotisations sociales sur une partie des dividendes pour les associés gérants majoritaires
Cession de titres En principe : accord de tous les associés. Dérogations statutaires possibles mais limitées Libre en principe. Encadrement possible par des dispositions statutaires Agrément obligatoire en cas de cession à un tiers. L’agrément peut être renforcé par les statuts

Pierre Facon

Co-fondateur - Le Coin des Entrepreneurs
Média online de référence sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise
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11 commentaires sur “Le choix du statut juridique d’une société holding”

  1. Patricia dit :

    Je souhaite monter une société pouvant gérer d’autres SASU et percevoir un pourcentage sur les bénéfices.
    Comment faire ? Une Holding SAS est elle concevable dans ce montage ?
    Bien à vous.

    • Thibaut Clermont dit :

      Bonjour,
      Oui, bien sûr, il n’y a pas de restrictions particulières à ce niveau.
      En revanche, je vous recommande de vous faire accompagner par un professionnel si vous en ressentez le besoin.
      La création d’un « groupe de sociétés » (montage holding – filiales) est une opération importante, qui nécessite beaucoup de prudence et de préparation.
      Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.

  2. Antony dit :

    Bonjour,

    Aujourd’hui, je détiens 100 % de ma HOLDING mère qui détient 26% de la SARL FILLE.
    Je veux remonter les dividendes de la société fille sur ma holding mère.

    Est-ce que les dividendes seront taxés fiscalement et socialement?

    Est-ce que les dividendes remontés peuvent rembourser les dettes de crédit bancaire souscrit pour l’achat des parts de la fille sans les moindres frais (flat tax de 30%) ?

    Est-ce que les dividendes remontés dans ma SARL holding peuvent rembourser mes apports personnels en compte courant sans la flat tax de 30% ?

    Merci de votre réponse

    • Thibaut Clermont dit :

      Bonjour,

      Votre holding peut bénéficier du régime mère fille si plusieurs conditions sont remplies. Pour cela, la société mère et la société fille doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). De plus, la mère doit détenir au moins 5% du capital de la fille. Enfin, elle doit détenir les titres pendant au moins 2 ans (le régime s’applique immédiatement mais l’exonération ne sera acquise qu’au bout de deux ans).

      Ce régime permet de bénéficier d’un cadre fiscal favorable. Ainsi, les dividendes remontés sur votre holding ne supporteront pas l’impôt sur les sociétés. Tous les dividendes versés par la fille à la mère seront exonérés d’IS, sous réserve de réintégrer une quote-part de 5% qui sera, elle, soumise à l’IS. Autrement dit, 95% des dividendes remontés seront exonérés d’impôt sur les sociétés chez la mère.

      Avec cet argent, la société mère pourra, bien évidemment, rembourser ses prêts et les comptes courants de ses associés. Pour information, la flat tax est un impôt qui frappe uniquement les dividendes versés aux associés particuliers (vous, en tant que personne physique). Les sociétés ne sont pas redevable de cet impôt.

      Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.

  3. Aboubacar dit :

    Bonjour,
    Merci pour votre post, je souhaite créer une SASU et ensuite faire une Holding avec une société fille qui serait créée par la suite.
    Pour confirmation le statut SASU ne pose aucun problème alors ?
    Merci beaucoup de votre réponse.

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Non cette forme de société ne pose aucun problème particulier pour ce montage.
      Par contre, dès qu’une SASU contrôle ou est contrôlée par une autre société, il faut un commissaire aux comptes.

  4. Gilles dit :

    Bonjour,

    J’exerce actuellement en qualité de président d’une SASU avec une imposition à l’IS.

    Je souhaite réinvestir une partie des bénéfices générés par l’activité de la SASU pour rembourser des prêts immobiliers souscrits avant la création de la SASU.

    Or en l’état actuel, tout remboursement sera amputé de l’IS + des cotisations sur les rémunérations (80% du net) ou bien de la flat tax en cas de sortie en dividendes.

    Pensez vous que la création d’une holding ainsi que d’une structure dédiée aux projets immobiliers (SCI ou autre pour y rattacher les actifs actuels et les développer) pourrait permettre de remonter les dividendes et de les affecter au remboursement de prêts ?

    Par avance, merci pour votre éclairage

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Ce montage est une possibilité. Toutefois, cela suppose la création de SCI, l’apport de vos biens immobiliers et de vos crédits, la création et l’apport de vos titres à une holding…
      Je vous conseille de faire le point avec un professionnel (avocat ou expert-comptable).

  5. Christian dit :

    Merci beaucoup pour toutes ces informations. Elles sont claires et très utiles pour un cerveaux néophyte comme le mien.
    Cordialement

  6. gonzales margitta dit :

    Bonjour,
    je compte créer une Société civile holding, à laquelle j’apporterai 100 % de mes parts que je détiens dans une sasu.
    Ma société civile pourra-t-elle en plus gérer un bien immobilier ? C’est-à-dire le construire et le louer par la suite à ma SASU ?
    Je vous en remercie

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Pour ce type de projet, il est plutôt d’usage de constituer une holding, puis une SCI détenue également par la société holding.
      Dans tous les cas, vous devez faire en discuter avec votre expert-comptable car il y a des sujets importants dans le cadre d’une telle opération.

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