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L’apport des titres d’une société commerciale à une société holding

La constitution d’un groupe de sociétés peut se réaliser en apportant les titres d’une société commerciale à une société holding nouvellement créée.

A l’issue de l’opération d’apport des titres, la société holding détient les titres de la société commerciale, qui devient une filiale, en lieu et place des associés personnes physiques. Ces derniers sont désormais associés de la société holding, tout en conservant éventuellement leur mandat social au sein de la filiale.

Ce dossier vous explique pourquoi créer une holding en apportant les titres d’une société commerciale ? et comment apporter ses titres à une société holding ?

Pourquoi et comment créer une société holding en apportant les titres d'une société commerciale ?

Pourquoi créer une holding en apportant les titres d’une société commerciale ?

L’apport des titres d’une société commerciale à une société holding est une opération intéressante à plusieurs niveaux. Nous insisterons ici sur les avantages suivants :

Il existe bien d’autres avantages concernant la réalisation d’une telle opération, notamment dans une optique de gestion de patrimoine, de transmission familiale, de rachat des participations d’autres associés, ou de diversification de l’activité.

La réévaluation de la valeur de la société commerciale sans imposition fiscale

Pour une société commerciale qui a débuté son activité sans rachat, l’écart entre la valeur des actifs figurant au bilan et la valeur réelle des actifs de l’entreprise est souvent conséquent. Dans cette configuration, les actifs ne contiennent pas le fonds commercial ou artisanal, la clientèle, les application et sites internet développés en interne…

La procédure de réévaluation libre prévue par le Code de commerce ne vise que les actifs corporels ou financiers, il n’est donc pas possible de réévaluer un fonds commercial ou artisanal, une application informatique, un site internet ou une clientèle. De plus, cette procédure entraîne une imposition fiscale.

Lors de l’apport des titres d’une société commerciale à une société holding nouvellement constituée, les titres sont valorisés à leur valeur actuelle à la date de l’opération.

Ainsi, les titres apportés reflètent la valeur réelle de la société commerciale à la date de l’apport. Cette valorisation figurera au bilan de la société holding, dans ses actifs financiers et dans son capital social. De plus, cette réévaluation peut bénéficier d’un report d’imposition ou d’un sursis d’imposition (voir ICI), ce qui permet d’éviter la taxation immédiate de la plus-value réalisée à l’occasion de l’apport.

L’utilisation des réserves et profits de la société commerciale

La constitution d’une société holding permet aux associés d’avoir la possibilité de faire remonter les réserves et les bénéfices de la société commerciale en subissant une imposition fiscale moindre grâce au régime des sociétés mères et filiales, ou celui de l’intégration fiscale.

Le régime mères et filiales permet à la société mère de recueillir les dividendes qui lui sont versés sans autre charge fiscale que celle résultant de la réintégration d’une quote-part de frais égale à 5 % du montant de ces dividendes. Ainsi, 95% des dividendes remontés sont exonérés d’impôt au niveau de la société holding. Ce régime est accessible à partir du moment où la société holding détient au moins 5% du capital social de la société filiale.

L’application du régime mère et filiales est subordonnée à une option de la société holding. Cette option doit être effectuée au titre de chaque exercice.

Le régime de l’intégration fiscale est encore plus intéressant car il permet la remontée des bénéfices sans frottements fiscaux (aucune réintégration de quote-part de frais et charges). Toutefois, il suppose une détention, par la société holding, d’au moins 95% du capital social de la société filiale.

Cette fiscalité avantageuse peut être très intéressante en présence d’une société commerciale qui dispose de réserves importantes et/ou qui est fortement bénéficiaire. Cela permet ainsi de transférer la trésorerie de la société commerciale sur la société holding, qui peut ensuite investir dans d’autres domaines. Cela peut également faciliter la cession ultérieure de la société commerciale.

La distribution de dividendes par la société holding

L’avantage lié à la distribution des dividendes au niveau de la société holding concerne essentiellement les gérants associés majoritaires de SARL.

Lorsque la société commerciale est une SARL et que la gérance est majoritaire, la constitution d’une société holding par l’apport des titres détenus dans la société commerciale peut ensuite permettre la distribution de dividendes sans payer de cotisations sociales sur les montants versés :

  • Si la société holding est une société civile de portefeuille ou une autre SARL, les dividendes perçus par les associés ne seront pas assujettis aux cotisations sociales pour la partie qui n’excède pas 10% du capital social, des primes d’émission et des apports en compte courant. Avec l’opération d’apport des titres, le capital social peut être important si la société commerciale dispose d’une bonne valeur, ce qui permet ainsi de disposer d’un potentiel intéressant de distribution sans cotisations sociales.
  • Si la société holding est une société par actions, les dividendes perçus par les associés ne seront pas assujettis aux cotisations sociales, peu importe leur montant.

Un gérant majoritaire de SARL ou un gérant associé unique d’EURL peut ainsi se rémunérer sur la société commerciale puis se verser des dividendes par l’intermédiaire de sa société holding.

L’optimisation fiscale concernant l’éventuelle cession ultérieure de la société commerciale

Lorsqu’une cession de la société commerciale est envisagée, l’apport des titres à une société holding ne peut être fiscalement intéressant que si la cession intervient au moins trois ans après l’apport des titres.

En effet, si la cession de la société commerciale par la société holding intervient plus de trois ans après l’apport des titres :

  • le report d’imposition sur la plus-value réalisée à l’occasion de l’apport des titres à la société holding n’est pas remis en cause ;
  • le produit de la cession des titres de participation réalisé par la société holding n’est pas imposable (cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans). De plus, la cession étant réalisée par une personne morale, les prélèvements sociaux ne sont pas applicables.

En contrepartie, étant donné que les titres ont été apportés à une société holding, le produit de la cession revient à la société holding. A titre personnel, les associés de la société holding ne percevront pas d’argent sur la cession. Pour cela, une distribution (qui sera taxée) est nécessaire.

L’absence de taxation et de remise en cause du report d’imposition dont peuvent bénéficier les cessions des titres de participation détenus depuis plus de trois ans par une société holding est particulièrement intéressante quand un réinvestissement du montant de la cession, par l’intermédiaire de la société holding, est ensuite envisagée.

Comment apporter ses titres à une société holding ?

La réflexion préalable concernant l’opération d’apport des titres à une société holding

Avant de réaliser l’opération, les associés de la société commerciale qui envisagent d’apporter leurs titres à une société holding doivent se poser la question suivante : faut-il créer une seule holding réunissant tous les associés de la société commerciale (ou, le cas échéant, une partie d’entre eux) ou faut-il que chaque associé crée sa propre holding ?

Il peut être intéressant que chaque associé crée sa propre holding afin de leur permettre d’utiliser librement les disponibilités qui remonteront de la société commerciale. En effet, en parallèle de l’activité professionnelle qui les réunit, les associés de la société commerciale n’ont peut-être pas tous les mêmes objectifs dans l’utilisation des profits qui seront remontés. Si un associé préfère quand à lui disposer personnellement du futur produit de la cession de ses titres de la société commerciale, il peut les conserver en nom propre.

Lorsque chaque associé dispose de sa propre holding, chacun peut mener ses propres projets librement et éventuellement associer ses proches (conjoint, enfants) dans la société holding, au moyen d’une donation de titres par exemple.

Le choix de la forme juridique de la société holding

Pour la création de la société holding, voici les principales possibilités habituellement adoptées au niveau de la forme juridique :

  • La société civile, qui est une forme juridique simple et souple à gérer. Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants. Les bénéfices d’une société civile sont imposables directement au nom de chaque associé ou, sur option, à l’impôt sur les sociétés.
  • La société par actions simplifiée, qui est également une forme juridique simple et souple à gérer. Un président et d’autres organes de direction peuvent être nommés. Les bénéfices d’une SAS sont imposables à l’impôt sur les sociétés ou, sur option, directement au nom des associés durant 5 exercices maximum.

Pour le choix de la forme juridique de la société holding, il est primordial de se faire conseiller par un avocat ou un expert-comptable. L’opération doit être sécurisée juridiquement, financièrement et fiscalement.

Les autres formes juridiques existantes, telles que les SARL, les SNC et les SA, sont peu employées pour constituer des sociétés holding.

La forme juridique choisie doit être obligatoirement soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent pour permettre à son associé de bénéficier du report d’imposition au niveau de la plus-value d’apport.

La création de la société holding et l’apport des titres

Concernant la création de la société holding, il est nécessaire de suivre les règles de constitution propres au type de société choisi. Vous retrouverez toutes les informations nécessaires par statut juridique dans notre thématique intitulée « Le dossier de création« .

La principale spécificité de l’opération réside dans la réalisation de l’apport des titres à la société holding. L’apport des titres de la société commerciale dans le cadre de la constitution d’une société holding constitue un apport en nature. Ces apport doit être valorisé à la date de l’opération.

La valorisation des titres apportés à la société holding

Pour valoriser les titres apportés, il faut évaluer la société sur lesquels ils portent. De nombreuses méthodes d’évaluation existent : l’approche patrimoniale, l’approche par les performances, l’approche comparative, l’approche basée sur les flux de trésorerie disponibles… Nous présentons ces méthodes ici : la valorisation d’une entreprise.

Il est préférable de retenir trois méthodes pertinentes par rapport à l’entreprise et son activité, de confronter les résultats obtenus et d’ajuster la valorisation. Un dossier bien documenté doit être constitué pour justifier la valorisation des titres apportés à la société holding. En cas de contrôle fiscal, ce dossier sera très utile.

Pour une telle opération, nous vous recommandons vivement de travailler avec un expert-comptable pour procéder à la valorisation des titres apportés.

L’administration fiscale propose un guide intéressant sur la valorisation d’entreprise, vous pouvez y accéder ici : Guide évaluation – Finances publiques

Le contrôle de la valorisation par un commissaire aux apports

En fonction de la forme juridique de la société holding, il pourra être nécessaire de nommer un commissaire aux apports, notamment si la société holding est une SAS ou une SARL. Si la société holding est une société civile, l’intervention d’un commissaire aux apports n’est pas requise. Nous évoquons ce sujet ici : l’intervention du commissaire aux apports.

Même en l’absence d’obligation, l’intervention d’un commissaire aux apports permet de consolider la justification de la valorisation de la société commerciale.

La fiscalité sur l’apport des titres à une société holding

L’apport des titres d’une société commerciale à une société holding est assimilé à une cession à titre onéreuse payée par la remise de titres de la société holding. En principe, la plus-value résultant de cette opération est donc imposable à l’impôt sur le revenu.

Toutefois, le Code Général des Impôts prévoit deux mécanismes permettant d’éviter la taxation immédiate de la plus-value d’apport :

  • Un report d’imposition applicable de plein droit lorsque la société holding est contrôlée par l’apporteur (Article 150-0 B ter du Code Général des Impôts) ;
  • Un sursis d’imposition applicable lorsque la société holding est soumise à l’impôt sur les sociétés et que la société holding n’est pas contrôlée par l’apporteur (Article 150-0 B du Code Général des Impôts) ;

Nous évoquons les conditions et le fonctionnement de ces dispositifs fiscaux ici : Le report et le sursis d’imposition sur l’apport des titres à une société holding.

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


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