Les entreprises sont parfois confrontées à des problématiques de taille et/ou d’organisation générées par leur développement. Ces dernières peuvent les pousser à se poser les questions suivantes : y-a-t-il un intérêt à créer une filiale ? Autrement dit, faut-il constituer un groupe ? Si oui, comment créer la filiale ?
Voici un dossier portant sur le thème de la création d’une filiale et qui répond aux questions :
Qu’est-ce qu’une filiale ?
Une filiale est une société qui détenue majoritairement par une autre société, appelée la société « holding », « mère » ou encore « tête de groupe ». Cette entité exerce un contrôle sur sa fille au moyen d’une importante participation au capital. En effet, ses droits de vote représentent généralement au moins 50% du capital social. Elle peut, grâce à cela, prendre de nombreuses décisions : approuver les comptes, répartir le résultat, modifier des statuts (si elle dispose de la majorité suffisante), lancer des investissements…
Vis-à-vis de la mère, une filiale est donc à la fois :
- Indépendante juridiquement puisqu’elle dispose d’un patrimoine distinct et donc de ses propres moyens ;
- Dépendante économiquement et stratégiquement car le pouvoir de décision appartient généralement à la société mère (associée majoritaire dans la plupart des cas nommée dirigeante de la filiale).
La filiale ne doit pas être confondue avec la succursale : ce sont deux notions bien différentes.
Pourquoi créer une filiale ?
Créer une filiale présente de nombreux avantages. Cette démarche permet de créer et de structurer un groupe, de générer des économies et d’optimiser le cadre fiscal.
Les intérêts stratégiques
La création de filiales permet de structurer un groupe, c’est-à-dire de gérer la croissance d’une entreprise et le développement de ses activités. Une telle démarche assure une certaine sectorisation des activités exercées. Autrement dit, elle consiste à affecter à chaque filiale une activité bien précise.
En pratique, cette stratégie est fréquemment utilisée pour séparer le patrimoine immobilier de l’activité économique : l’immobilier est géré au sein d’une SCI, l’activité est assurée par une société commerciale et chacune d’entre elles sont détenues par une société holding.
Les économies d’échelle
Créer une filiale permet de rationaliser les moyens et donc de réduire les charges supportées par l’ensemble du groupe. Cette technique permet de mutualiser certaines fonctions de support, désormais gérées par la société mère.
Il peut s’agir :
- Des ressources humaines (management du personnel et gestion de la paie),
- Du système d’information (déploiement d’un CRM, mise en commun du logiciel de gestion commerciale, de caisse…),
- Ou de la comptabilité (centralisation des prestations).
Les avantages fiscaux
Sur le plan fiscal, créer une filiale permet de bénéficier du régime mère-fille et de celui de l’intégration fiscale.
Opter pour le régime de l’intégration fiscale permet essentiellement de réduire le montant de l’impôt sur les bénéfices à payer en imputant les pertes subies par les filiales. Les déficits fiscaux remontent (on parle de bénéfice consolidé) et un résultat global est calculé. Il représente la base du calcul de l’impôt sur les sociétés. Attention toutefois, de nombreuses conditions doivent être réunies (pourcentage de détention de 95% au moins, soumission à l’IS pour les deux sociétés, clôture de l’exercice comptable à la même date, etc.).
Le régime mère-fille permet, quant à lui, de faire remonter des dividendes au profit de la société mère sans (ou, plus précisément, avec une très faible) taxation fiscale. Les conditions pour en bénéficier sont plus souples puisqu’il suffit que la mère détiennent 5% de la fille et qu’elle détiennent ses titres depuis 2 ans au moins.
Comment créer une filiale ?
Il existe deux moyens pour créer une filiale : racheter au moins la moitié du capital d’une société existante ou constituer une nouvelle structure. Nous nous attarderons ici sur le deuxième volet, à sa voir la création d’une filiale. Pour y procéder, la société mère doit mener une réflexion « classique » de créateur d’entreprise et suivre les étapes suivantes :
- Déterminer le statut juridique le plus approprié
- Identifier les caractéristiques de la société fille et rédiger des statuts
- Accomplir des formalités et déposer une demande d’immatriculation
Trouver le statut juridique approprié pour une filiale
Il existe de nombreuses formes juridiques en France à l’heure actuelle :
- Société à responsabilité limitée (EURL/SARL),
- Sociétés par actions (SASU/SAS, SCA, SA…),
- Sociétés civiles,
- Etc.
Toute société mère souhaitant créer une filiale doit donc déterminer, au préalable, son statut.
La plupart des filiales sont créées sous la forme de SAS – sociétés par actions simplifiées. Cette structure offre effectivement beaucoup plus de souplesse que les autres statuts. Toutefois, il convient de mener une analyse plus pointue car ce n’est pas forcément le statut le plus approprié à chaque situation.
Pour prendre connaissance de toutes les informations utiles à ce sujet -> Tableau comparatif des différents statuts juridiques.
Identifier les principales caractéristiques de la filiale et rédiger des statuts
Comme toute société, une filiale se caractérise par différentes informations. La société mère doit notamment lui attribuer :
- Un nom (sa dénomination sociale),
- Une adresse (son siège social),
- Un capital social composé d’apports (en numéraire et en nature),
- Une activité (son objet social),
- Un dirigeant (son représentant légal).
Lorsqu’elle a identifié toutes ses caractéristiques, la société mère doit rédiger des statuts. Elle aura la possibilité d’y insérer les clauses de son choix, notamment pour structurer l’actionnariat de sa filiale et :
- Encadrer les cessions de titres,
- Exclure des associés (sous certaines conditions…).
Accomplir des formalités légales et demander l’immatriculation de la filiale
Le représentant légal de la filiale doit ensuite rédiger un avis de création de société et le faire paraître dans un journal d’annonces légales. La publication d’une annonce légale a pour objectif d’informer toute personne intéressé de la création d’une société.
Enfin, il convient de demander l’immatriculation de la filiale sur un registre particulier. Il s’agit du RCS (registre du commerce et des sociétés). Pour cela, un dossier doit être constitué et envoyé au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. Il comprend :
- De nombreux justificatifs (statuts, attestation de parution de l’annonce légale, justificatif d’occupation du siège social, déclaration de non-condamnation du dirigeant) ;
- Un formulaire de demande d’immatriculation (M0) ;
- Et un règlement à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
Bonjour Thibaut,
Merci pour ces informations que tu véhicules et qui sont enrichissantes.
Pourquoi une société mère choisi parfois de changer le nom d’une filiale ou bien de maintenir ce même nom ?
Exemple : Le crédit agricole possède une filiale au Maroc qui s’appel Le Crédit Agricole Maroc.
La société général à, quant à elle, une filiale en Russie mais qui s’appelle ROSBANK.
Pourquoi choisir des nom différents ? quel est l’avantage ?
Merci de ta réponse !
Bien Cordialement,
Axel
Bonjour Axel,
C’est une décision stratégique – et marketing – qui appartient à la société mère. Elle dépend généralement de plusieurs paramètres et notamment de la notoriété de la marque à l’international.
Par exemple, le Maroc est un Pays Francophone qui entretient des relations particulières avec la France. La marque « Crédit Agricole » y est déjà probablement connu. Utiliser ce nom pour une filiale étrangère bénéficier de bénéficier de la renommer du Crédit Agricole.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour Thibault,
L(a)e président(e) de la société mère doit-elle(il) aussi signer les statuts ? Ce qui implique un déplacement, ou par défaut une procuration…ce qui est un peu contraignant.
Les statuts de la société mère seront-ils obligatoires comme pour une succursale ?
Merci pour votre site, très pro et clair, les CCI devraient s’en inspirer !
Jérôme
Bonjour et merci pour vos encouragements,
En principe, si le président est nommé dans les statuts, il doit y accepter ses fonctions (mention spéciale + signature).
Concernant la société mère, elle doit également avoir ses propres statuts, comme ses filiales. Ce sont des structures juridiques différentes.
Bon week-end ! Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour Thibaut,
Merci pour ton site et tes explications.
J’aimerais avoir des précisions sur les éventuels inconvénients de la filiale par rapport à la création simple d’une structure secondaire indépendante par un même groupe d’associés.
J’entends ici la création d’une nouvelle SARL ou SAS qui vise à l’exploitation d’un fond de commerce racheté à un ancien concurrent.
D’un point de vue juridique quelle est la formule la moins risquée pour le patrimoine personnel des investisseurs en cas de problèmes financiers, dépôts de bilan…?
Dans le cas d’une filiale, pourrait-on solliciter des aides séparées pour la société mère et sa fille (type aide Covid de soutien aux sociétés) ?
Merci par avance pour tes éclaircissements.
Cordialement,
François
Bonjour,
La SARL et la SAS sont deux sociétés dans lesquelles la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Ils ne prennent donc quasiment aucun risque, hormis celui de perdre leur « mise de départ » c’est-à-dire les apports d’argent qu’ils ont effectués et qui font partie du capital social.
Toutefois, si certains d’entre eux sont dirigeants et commettent des fautes de gestion, leur responsabilité peut être engagée sous conditions.
La SAS est le statut juridique qui offre le plus de flexibilité. De plus, comparé à la SARL, il permet de nommer à la tête de la filiale une autre société (la société mère) ; configuration impossible en SARL dont le représentant légal doit obligatoirement être une personne physique (un particulier).
Enfin, concernant les aides, il faut savoir que les textes excluent généralement les sociétés mères (holding). En effet, rares sont les cas de figure où les sociétés holding ont droit à des aides, surtout du type Covid car elles n’exploitent pas d’activité économique à réellement parler, contrairement aux filiales.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour Thibaut,
merci pour ton site très important et les informations qu’il véhicule.
Je souhaiterais savoir si, en créant une filiale, la société-mère a l’obligation de mentionner le nom de ladite filiale dans ses statuts ou pas ? C’est elle qui rédige les statuts de sa fille ? Et dans les statuts de la fille, doit-on préciser qu’elle est la filiale de la société mère?
Merci de ta réponse
Bien cordialement,
Alexandre
Bonsoir,
La société mère ne doit pas citer sa filiale dans ses statuts.
Concernant le rédacteur des statuts de la filiale, ce sont, en principe, les associés fondateurs de cette dernière qui doivent s’en occuper.
Ils peuvent déléguer ce travail à un professionnel du droit (avocat) ou du chiffre (expert-comptable).
L’identité de la société mère doit figurer dans les statuts de la société fille dans la mesure où elle a le statut d’associé au sein de celle-ci.
Bonne soirée !