Cession d’entreprise : les droits d’enregistrement à payer

A l’occasion d’une reprise d’entreprise, que ce soit par acquisition de titres (actions ou parts sociales) ou par rachat de fonds de commerce, l’acquéreur est tenu de payer des droits d’enregistrement.

Taxes

Cession d’entreprise : qui paye les droits d’enregistrement ?

Les droits d’enregistrement dus à l’occasion d’une cession de fonds de commerce ou d’une acquisition de titres (actions ou parts sociales) doivent être payés par l’acquéreur.

Le cédant est quant à lui imposé sur la plus-value qu’il réalise.

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Comment sont calculés les droits d’enregistrement ?

Le calcul des droits d’enregistrement dépend de l’opération réalisée :

  • rachat d’un fonds de commerce,
  • acquisition de parts sociales d’une SARL, d’une EURL ou d’une SNC,
  • ou aquisition d’actions d’une SAS ou d’une SA.

Les droits sont calculés sur la base du prix de cession ou sur la valeur vénale lorsque celle-ci est supérieure.

Les droits d’enregistrement lors d’un rachat de fonds de commerce

Lorsque l’acquéreur rachète un fonds de commerce, les droits sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

  • 0% jusqu’à 23 000 euros,
  • 3% entre 23 001 euros à 200 000 euros,
  • et 5% au-delà de 200 000 euros.

Si l’opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d’enregistrement.

Les droits d’enregistrement lors d’une acquisition de parts sociales

Les droits sur un rachat de parts sociales sont calculés au taux de 3% sur le prix d’achat (ou la valeur réelle si celle-ci est supérieure), sans plafonnement mais avec un abattement de 23 000 euros (montant proratisé en fonction du pourcentage de droits rachetés).

Le taux est porté à 5% pour les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière.

Exemple : l’acquéreur rachète pour 100 000 euros 60% des parts sociales d’une SARL. Les droits d’enregistrement à payer sont calculés ainsi : (100 000 -( 23 000 * 60%)) * 3%, soit 2 586 euros à payer.

Une mesure d’allègement est prévu si la cession des parts sociales est effectuée en pleine propriété à un salarié de l’entreprise ou à un membre de la famille du cédant, un abattement de 300 000 € est appliqué sur le prix de cession avant le calcul des droits d’enregistrement.

Les droits d’enregistrement lors d’une acquisition d’actions

Les droits sur un rachat d’actions sont calculés au taux de 0,1% sur le prix d’achat (ou la valeur réelle si celle-ci est supérieure) et sans plafonnement.

L’abattement de 300 000 euros évoqué ci-dessus dans le cadre des cessions de parts sociales à un membre de la famille ou aux salariés s’applique également aux cessions d’actions.

A quel moment faut-il payer les droits d’enregistrement ?

Les droits d’enregistrements doivent être payés par l’acquéreur :

  • Pour un rachat de fonds de commerce : à l’occasion de l’enregistrement de l’acte de cession, devant intervenir dans le mois qui suit sa signature,
  • Pour un rachat de parts sociales : à l’occasion de l’enregistrement de l’acte de cession, devant intervenir dans le mois qui suit sa signature,
  • Pour un rachat d’actions : dans le mois qui suit la cession des actions.

Pierre Facon

Co-fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs
Média online de référence sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise, et application en ligne d'aide à la création / reprise d'entreprise.
Conseiller et expert en création d’entreprise. J'accompagne de nombreux entrepreneurs dans la mise en place de leurs projets.



2 commentaires sur “Cession d’entreprise : les droits d’enregistrement à payer”

  1. Djego dit :

    Bonjour,

    J’ai acheté 49% des parts d’une société 4080€ dois-je payer les droits d’enregistrement ?
    J’aurais dû les enregistrer pour le mois d’août, dois-je payer des pénalités de retard ?
    Pouvez-vous m’indiquer comment on calcule le montant des droits d’enregistrement et les éventuelles pénalités ?
    Merci pour votre attention.

    • Pierre Facon dit :

      Bonjour,
      Cela dépend du nombre de titres composant le capital de la société, voici comment cela se passe pour calculer la base imposable :
      1) calcul du montant de l’abattement par part = 23 000 € / nombre de parts dans la société = abattement par parts
      2) calcul du montant de l’abattement pour la cession = abattement par parts x nombre de parts achetées = abattement global ;
      3) calcul de la base imposable après abattement = 4080 € – abattement global € = base imposable.
      Si le résultat est positif, vous avez des droits à payer.
      Normalement, il y aura des pénalités. Toutefois, vous pouvez négocier cela avec les impôts en justifiant votre oubli.

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