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Les cessions d’actions de SAS et de SA

En principe, les cessions d’actions de SAS et de SA sont libres et ne nécessitent pas la rédaction d’un acte de cession écrit. Toutefois, les statuts d’une SAS ou d’une SA peuvent encadrer les cessions d’actions de plusieurs manières (agrément, préemption…).

Ce dossier aborde tous les points importants liées aux opérations de cession d’actions de SAS et de SA : les promesses préalables, les procédures d’agrément et autres restrictions sur les cessions, les formalités liées aux cession d’actions et la fiscalité applicable à ces opérations.

cession d'actions de SAS et de SA

La conclusion préalable d’une promesse de cession d’actions

Les parties à la cession des actions peuvent conclure une promesse de cession d’actions avant la réalisation définitive de la vente.

La plupart du temps, cet accord revêt la forme d’une promesse unilatérale par laquelle l’actionnaire s’engage à vendre des actions à un bénéficiaire, à un prix déterminé et dans des conditions bien précises, pendant un délai déterminé ou indéterminé. La cession d’actions devient définitive lorsque le bénéficiaire de la promesse lève l’option qui lui a été consentie.

Nous évoquons ce sujet en détail dans ce dossier : la promesse de cession d’actions.

Procédure d’agrément sur les cessions d’actions de SAS et de SA

La loi ne prévoit aucune procédure d’agrément dans le cadre d’une cession d’actions de SAS ou de SA. Toutefois, les statuts peuvent introduire l’application d’un agrément.

L’agrément sur les cessions d’actions de SAS

Les statuts d’une SAS peuvent prévoir un agrément pouvant viser toute cession d’actions ou seulement certaines d’entre elles (à un tiers, au conjoint, à un associé…). Les modalités de fonctionnement de l’agrément sont convenus statutairement (notification de la cession, conditions d’obtention de l’agrément, conséquences du refus…), il convient donc de les consulter pour connaître la procédure à suivre.

Pour plus d’informations : l’agrément en SAS

L’agrément sur les cessions d’actions de SA

Les statuts d’une SA non cotée peuvent prévoir un agrément mais avec une portée plus limitée qu’en SAS car seules les cessions aux tiers et aux actionnaires peuvent être visées. Pour la procédure à suivre, il convient de se fier aux dispositions prévues par les statuts.

Autres clauses restreignant les cessions d’actions

D’autres clauses statutaires peuvent également restreindre la liberté des cessions d’actions de SAS ou de SA.

Les clauses limitant la liberté des cessions d’actions de SAS

Les statuts d’une SAS peuvent tout d’abord prévoir une clause de préemption dans le but d’accorder un droit de préférence aux associés en place ou à certains d’entre eux en cas de cession d’actions, obligeant ainsi l’associé qui envisage de céder ses actions à proposer la cession aux bénéficiaires de la clause en priorité, dans les conditions prévues par les statuts.

Egalement, les statuts d’une SAS peuvent restreindre les possibilités de cession d’actions au moyen d’une clause d’inaliénabilité, qui permet d’empêcher les cessions d’actions pendant une durée inférieure à 10 ans. Cette clause peut ne viser que certains associés et/ou certaines catégories d’actions.

Les clauses limitant la liberté des cessions d’actions de SA

Dans les SA non cotée, il est également possible de mettre en place une clause de préemption dans le but d’accorder un droit de préférence aux actionnaires en place ou à certains d’entre eux en cas de cession d’actions. Par contre, l’inaliénabilité est impossible.

Formalités des cessions d’actions de SAS et de SA

L’acte de cession d’actions

La loi ne requiert pas un acte de cession écrit à l’occasion d’une cession d’actions de SAS ou de SA, le transfert de propriété des actions s’effectue par virement de compte à compte.

Pour des raisons de preuve, il est toutefois fortement recommandé de constater la cession par écrit en y mentionnant les caractéristiques de l’opération (identité des parties, nombre de titres acheté, prix de cession…).

Cession d'actions

La signification de la cession d’actions à la société

Dans les SAS, le cédant doit signifier la cession d’actions à la société avec l’acte de cession ou par un ordre de mouvement devant contenir les informations suivantes : date du transfert, compte du cédant à débiter, nombre d’actions cédées en toutes lettres et en chiffres, nature des actions cédées, identification du titulaire du compte du cessionnaire qui doit être crédité ou à créer.

La société inscrit ensuite les actions achetées au compte de l’acheteur puis met à jour le registre des mouvements.

Dans les SA ne faisant pas offre au public de titres et ne comportant pas plus de 100 actionnaires, la procédure à suivre est similaire : établissement d’un ordre de mouvement, inscription en compte, mise à jour du registre des mouvements.

La publication de la cession d’actions

En l’absence d’écrit, la cession doit être déclarée aux impôts au moyen du formulaire n°2759, utilisé pour déclarer les cessions de droits sociaux non constatés par un acte et pour acquitter les droits d’enregistrement afférents à ces cessions.

Fiscalité des cessions d’actions de SAS et de SA

Les cessions d’actions sont soumises aux droits d’enregistrement. La plus-value de cession réalisée par un associé personne physique est ensuite soumise aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu.

Les traitements fiscaux sont différents lorsque la cession est réalisée par un associé personne morale. Nous évoquons ce point ici : l’apport des titres à un holding.

Les droits d’enregistrement sur les cessions d’actions

Les cessions d’actions sont soumises aux droits d’enregistrement, payables par l’acquéreur dans le mois suivant la cession à l’occasion du dépôt du formulaire n°2759. Ces droits sont calculés sur le prix de cession au taux de 0,10%.

L’imposition du cédant sur la plus-value de cession d’actions

Sur la plus-value qu’il réalise à l’occasion de la cession de ses actions, le cédant se voit appliquer les prélèvements sociaux au taux de 17,20% et l’impôt sur le revenu. Les modalités d’imposition à l’impôt sur le revenu dépendent de la date à laquelle les actions ont été souscrites :

  • Pour les actions souscrites ou acquises à compter du 1er janvier 2018, les plus-values de cession supportent le prélèvement forfaitaire unique de 12,80% et les prélèvements sociaux au taux de 17,20%. Le cédant peut opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Toutefois, il ne pourra pas bénéficier des abattements pour durée de détention.
  • Pour les actions souscrites ou acquises avant le 1er janvier 2018, les plus-values de cession réalisées à compter du 1er janvier 2018 supportent le prélèvement forfaitaire unique de 12,80% et les prélèvements sociaux au taux de 17,20%. Le cédant peut opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier, dans ce cas, des abattements pour durée de détention pour déterminer le montant de l’impôt sur le revenu.

Nous abordons en détail la fiscalité liée aux cessions de titres dans ce dossier : L’imposition des plus-values de cession de titres de sociétés

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise




18 commentaires sur “Les cessions d’actions de SAS et de SA”

  1. Pierre Facon dit :

    Bonjour,
    A ma connaissance, une telle opération ne permet pas d’éviter la taxation de la plus-value.

  2. SAR Stéphane dit :

    Bonjour,
    je vends mes parts d’une SAS créée il y a 3 ans. Puis-je éviter la PFU et la taxation sur les plus-values si je réinjecte le fruit de cette vente dans une autre SAS que je détiens autrement depuis plusieurs années. Aucun lien juridique entre les sociétés pour info.
    Merci

  3. Pierre Facon dit :

    Bonjour,
    Les modalités d’imposition des cessions de titres sont présentées ICI.

  4. Besacier Corinne dit :

    Bonjour,
    Je suis actionnaire d’une Holding propriétaire de deux sociétés. Suite au rachat de la principale société de cette Holding, je veux exercer mon droit de retrait et j’aimerai connaître le taux d’imposition de la plus-value faite sur les parts de cette holding, .
    Pour informations, j’ai acheté ces parts en 2011.
    Merci Pour votre réponse.
    Cordialement.
    Corinne

  5. Pierre Facon dit :

    Bonjour,
    Concernant la valeur des titres, il faut la déterminer de manière réelle. Plusieurs méthodes sont possibles (comparaison avec d’autres entreprises, estimation par rapport au chiffre d’affaires…), il faut parvenir à estimer combien un acheteur serait prêt à vous acheter.
    Pour les formalités, nous en parlons ici : Les formalités sur les cessions de titres.
    Vous pouvez rester président de la SASU mais sans être associé, ce n’est pas un problème.
    Si votre fille reprend votre activité, il serait toutefois préférable que ce soit elle qui soit nommée à ce poste.

  6. Hervé di STEFANO dit :

    Bonjour,
    Je suis président de ma SASU au capital de 7000 €. Je souhaite céder ou revendre mes actions (100 actions) à ma fille qui vient d’avoir 18 ans.
    Pourriez-vous me dire comment pourrait se calculer le prix de cession, s’il faut remplir un formulaire particulier et quels sont les coûts de la cession des actions dans ce cadre là, et les conséquences de rester le président ou d’arrêter cette fonction au sein de la SASU.
    Merci d’avance de votre réponse.

    H. di STEFANO.

  7. Pierre Facon dit :

    Bonjour,
    Oui effectivement, pas de dépôt au greffe ni d’annonce légale.
    Cela aurait été différent si la cession s’accompagne d’un changement de dirigeant.
    Nous évoquons les formalités ici : Les formalités de cession de titres

  8. MARTIN Julien dit :

    Bonjour,
    Pouvez-vous SVP me confirmer qu’en cas de cession d’actions d’une SAS aucun dépôt au Greffe n’est requis ? L’annonce légale est également facultative.
    En l’occurrence, il s’agit d’une cession d’actions d’un actionnaire partant qui vend ses actions aux 3 actionnaires restants.
    L’actionnaire cédant n’était ni Président ni DG.
    Merci d’avance pour votre réponse,
    Cordialement.

  9. Pierre Facon dit :

    Bonjour,
    Dans cette situation, il faut un acte par cession (soit un acte par associé) puisqu’une cession de titres concerne uniquement l’associé sortant détenteur des titres cédés et l’acquéreur.
    Si un agrément est prévu, il est possible que chaque cession doit être agréée au préalable. Tout dépend de ce qui est prévu dans vos statuts.

  10. Salomé dit :

    Bonjour,

    Comment se passe la procédure d’agrément lorsque la cession de titre concerne l’ensemble des actions de la société ? En d’autre terme si tous les associés souhaitent vendre leurs actions en même temps et à la même personne ?
    Un seul et même contrat pour l’ensemble de l’opération est-il possible ?
    Faut-il, malgré tout organiser une AGE pour obtenir l’agrément du cessionnaire ?

    Merci beaucoup

  11. Pierre Facon dit :

    Bonjour,
    Oui il y a des formalités à effectuer au greffe et une publicité à faire vu qu’il y a un changement de président.
    Le formulaire 2579 est nécessaire en l’absence d’acte de cession, ce qui n’est pas votre cas. Il faut déclarer l’acte de cession aux impôts.

  12. Cristiana Lelika dit :

    Bonjour,
    Je suis présidente d’une SAS. Je voudrais céder mes actions à mon associée et démissionner de ma fonction de présidente.
    Nous avons rédigé un acte de cession. Quelles sont les démarches à suivre ?
    – enregistrement au greffe ?
    – publication d’annonce légale ?
    – envoi du formulaire 2579?
    Merci beaucoup

  13. Pierre Facon dit :

    Bonjour,
    S’il s’agit d’une cession de parts sociales de SARL (et non d’actions, comme nous l’évoquons ici), une mise à jour des statuts est nécessaire.
    Nous évoquons cela ici : les cessions de parts sociales.

  14. Lionel D dit :

    Bonjour,
    Est-ce qu’une cession de parts doit entraîner une modification des statuts ? Et de fait une publication officielle ?
    Merci de vos réponses,
    Cordialement

  15. Pierre Facon dit :

    Bonjour,
    Si un acte a été rédigé, vous devez faire enregistrer l’acte de cession des actions. Pas besoin de formulaire 2579.
    Les cessions d’actions étant libres, elles peuvent très bien être réalisées sans acte de cession. Dans ce cas, il faut compléter ce formulaire.

  16. Sonia Perel dit :

    Bonjour,
    Avec mes associés nous allons céder des actions à un nouvel entrant dans notre SAS. Nous avons rédigé un acte de cession.
    Mais du coup, je ne comprends pas s’il faut quand même remplir le formulaire 2759 pour le SIE. Si non, comment s’acquitter des droits d’enregistrement?

    Merci d’avance pour votre réponse,
    Cordialement
    Sonia

  17. Pierre Facon dit :

    Bonjour,
    Vous, en tant qu’associé.

  18. Boucheneb fateh dit :

    Bonjour,
    Je souhaite céder des actions de ma société SASU. Pour la rédaction de l’acte de cession, est-ce que je dois mettre en personne cédante la personne morale (ma société) ou la personne physique (moi le président).
    Cordialement.

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