La fermeture d’une société passe, en principe, par deux étapes successives : la dissolution puis la liquidation. Beaucoup d’entrepreneurs ignorent toutefois qu’il existe un cas de figure dans lequel la liquidation peut être totalement écartée : la dissolution sans liquidation. Cette procédure est également appelée la transmission universelle du patrimoine (TUP). Ce dossier vous informe à ce sujet :
- Les principes qui régissent la dissolution et la liquidation,
- La présentation du dispositif de dissolution sans liquidation,
- Les avantages de la dissolution sans liquidation,
- Les formalités à accomplir pour dissoudre une société sans la liquider.
Dissolution et liquidation : les grands principes
La dissolution d’une société entraîne, dans la très grande majorité des cas, la liquidation immédiate. La société entre dans une période temporaire appelée la période de liquidation. Elle ne subsiste que pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci, qui aboutit à la radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Le(s) dirigeant(s) en place perdent leur fonction et le ou les associés nomment un liquidateur. Ce dernier dispose des pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société : il vend les actifs, paie les créanciers, établit les comptes de liquidation, calcule le résultat de la liquidation et procède au partage des capitaux propres et à l’éventuelle répartition du boni de liquidation.
La dissolution – liquidation s’applique automatiquement dans les situations suivantes :
- L’arrivée du terme statutaire, lorsque les associés décident de ne pas proroger la durée de la société ;
- La réalisation ou l’extinction de l’objet social ;
- La survenance d’un événement prévu dans les statuts mettant fin à la société ;
- La dissolution volontaire anticipée décidée par les associés personnes physiques (particuliers) ;
- La dissolution judiciaire (dissolution prononcée par le juge).
Le cas particulier de la dissolution sans liquidation : la TUP
Il n’existe qu’une seule situation dans laquelle une société peut être dissoute sans être liquidée : la société unipersonnelle (EURL ou SASU) dont l’associé unique est une personne morale, c’est-à-dire une autre société (et non une personne physique, c’est-à-dire un particulier). On parle alors de transmission universelle du patrimoine (TUP).
Le mécanisme est prévu par le Code Civil : au moment de la dissolution, l’intégralité du patrimoine de la société dissoute (actif et passif, droits, biens, contrats et obligations) est transférée automatiquement à l’associé unique, sans qu’il soit nécessaire de procéder aux opérations de liquidation. La société dissoute disparaît alors et son patrimoine intègre celui de l’associé unique.
La TUP est très fréquemment utilisée dans les opérations de restructuration de groupes de sociétés. Cette technique permet notamment d’absorber une filiale à 100 % sans passer par une fusion, avec des formalités rapides et allégées.
Les avantages de la dissolution sans liquidation
La dissolution sans liquidation présente plusieurs avantages en comparaison avec une dissolution-liquidation ou une fusion (même simplifiée).
Tout d’abord, cette opération est rapide. Elle peut s’effectuer en quelques semaines seulement, alors qu’une liquidation ou une fusion peuvent s’étaler sur plusieurs mois. Ensuite, la TUP est très simple à mettre en œuvre.
Elle est simple et occasionne un formalisme peu important. Par exemple, il n’y a pas de liquidateur à nommer, d’opérations de liquidation à effectuer ni de comptes de liquidation à établir. Il ne faut pas non plus réaliser d’audit, ni rédiger de rapports.
Enfin, la dissolution sans liquidation peut s’effectuer à moindre coût, c’est-à-dire dans un cadre fiscal favorable. Sous certaines conditions, l’opération peut profiter du régime de faveur prévu pour les fusions. Cela permet notamment de bénéficier d’une exonération d’impôts sur les plus-values.
Comment dissoudre une société sans la liquider ?
Voici les étapes à suivre pour réaliser une dissolution sans liquidation :
- Décider de dissoudre la société : l’associé unique personne morale décide, dans un procès-verbal de décision, la dissolution anticipée de la société en précisant qu’elle s’effectue sans liquidation, avec transmission universelle du patrimoine.
- Publier une annonce légale : un avis de dissolution doit être publié dans un support habilité à diffuser des annonces légales (SHAL) couvrant le département du siège social de la société. Cette publication fait courir le délai d’opposition des créanciers de 30 jours.
- Gérer le droit d’opposition des créanciers : les créanciers peuvent faire opposition à la TUP s’ils estiment que cette opération est susceptible de compromettre le recouvrement de leurs créances. Ils peuvent obtenir un remboursement anticipé de leur créance ou des garanties particulières.
- Demander la radiation du registre du commerce : le patrimoine est transféré à l’associé unique. La société dissoute peut alors demander sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS). Elle doit utiliser le portail du Guichet unique de l’INPI.
