La clôture des opérations de liquidation d’une société

La clôture des opérations de liquidation peut démarrer une fois que les actifs ont été totalement réalisés et les passifs totalement apurés. Les démarches aboutissent à la radiation et au partage de la société liquidée.

Nous vous expliquons quelles sont les étapes à suivre afin de procéder à la clôture des opérations de liquidation d’une société dans le cadre d’une dissolution anticipée, de l’établissement des comptes de liquidation au partage de la société :

• L’établissement des comptes de liquidation de la société
• La réunion des associés sur la clôture des opérations de liquidation
• Les formalités de clôture des opérations de liquidation
• Le partage de la société suite à sa liquidation

L’établissement des comptes de liquidation de la société

Lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation puis demander aux associés de se prononcer sur la clôture des opérations de liquidation.

Les comptes de liquidation font apparaître la situation patrimoniale et financière de la société lors de sa fermeture. Dans le bilan de liquidation, il ne doit rester que les capitaux propres au passif, et la trésorerie à l’actif. Ces comptes se soldent par la constatation du résultat définitif de liquidation, qui peut correspondre à un boni ou un mali de liquidation :

• Le boni de liquidation correspond à la différence positive entre le résultat net de liquidation et le montant des apports qui peuvent être repris en franchise d’impôt ;
• Le mali de liquidation correspond à la différence négative entre le résultat net de liquidation et le montant des apports qui peuvent être repris en franchise d’impôt.

La réunion des associés sur la clôture des opérations de liquidation

Les associés de la société sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes de liquidation, donner quitus au liquidateur et le décharger de ses fonctions. Voici les décisions à prendre à l’occasion de cette assemblée sur la clôture des opérations de liquidation :

• Approbation du rapport du liquidateur, des comptes de liquidation et du résultat qui en découle,
• Décision au niveau du traitement du boni ou du mali de liquidation par solde de tout compte,
• Constatation de la clôture de liquidation et de la fin des fonctions du liquidateur.

Le procès-verbal rédigé à cette occasion doit être enregistré aux impôts en présence d’un boni de liquidation.

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution de la société.

Les formalités de clôture des opérations de liquidation

Une fois que les associés se sont prononcés sur la clôture des opérations de liquidation, le liquidateur effectue les formalités de clôture des opérations de liquidation afin de demander la radiation de la société. Ces formalités sont les suivantes :

1. Publier un avis de clôture des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales,
2. Compléter une déclaration de radiation d’une société (formulaire M4),
3. Déposer une demande de radiation au centre de formalités des entreprises. Pour cette demande, il faut déposer les documents suivants : la déclaration de radiation (M4), l’attestation de parution de l’avis de clôture des opérations de liquidation au journal des annonces légales, un exemplaire de l’acte (enregistré en cas de boni) constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur, un exemplaire des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur.

Dans les 60 jours qui suivent la clôture de la liquidation de la société, une déclaration des résultats doit être transmise aux impôts. Les derniers impôts et taxes à payer doivent être réglés à leur échéance.

Le greffier peut, d’office, radier une société après mention au registre de sa dissolution, au terme du délai fixé par les statuts pour la durée de la liquidation ou, à défaut, au terme d’un délai de 3 ans après la date de cette mention.

Le partage de la société suite à sa liquidation

Le partage de la société intervient après la clôture des opérations de liquidation, lorsque les actifs ont été totalement réalisés et les passifs totalement apurés.

Pour procéder au partage, il est nécessaire de déterminer les droits de chaque associé dans le partage de la société (part dans le remboursement du capital + part dans l’éventuel boni de liquidation). Certains cas particuliers de partage peuvent s’appliquer (voir ici).

Le principe de base au niveau du partage

Lorsque la somme d’argent restante le permet, chaque associé reçoit une part égale au nominal de chaque part sociale ou action non amortie qu’il détient. Si la somme d’argent restante est inférieure au capital social, la répartition s’effectue proportionnellement à la part de capital de chaque associé. Le remboursement des apports est exonéré d’impôt.

Ensuite, si un boni de liquidation est constaté, celui-ci est réparti entre les associés conformément aux dispositions prévues par les statuts de la société. Le boni de liquidation est assimilé à une distribution de dividendes :

• Il est soumis aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu pour les associés personnes physiques,
• Il constitue un produit imposable pour les associés personnes morales.

Lorsqu’il ne reste plus d’argent, les associés ne reçoivent rien. Ensuite, s’il reste des dettes au niveau de la société :

• Dans les sociétés dont la responsabilité des associés est limitée au montant des apports, les associés ne sont pas tenus des dettes sociales. En pratique, le liquidateur doit déposer le bilan en cas d’insuffisance d’actif. Toutefois, les associés peuvent décider d’augmenter leurs engagements et de régler les dettes.
• Dans les sociétés dont les associés sont indéfiniment responsables, les associés doivent payer les dettes sociales.

Les cas particuliers de partage

Les règles indiquées ci-dessus ne s’appliquent pas systématiquement. Il existe plusieurs cas particuliers au niveau du partage des sociétés :

• L’attribution conventionnelle : Les statuts, un acte ou une décision unanime des associés peuvent prévoir l’attribution de certains biens à certains associés.
• L’attribution préférentielle : Un associé qui a participé à l’exploitation peut demander la récupération d’un actif sous réserve de désintéresser les autres associés si la valeur du bien qu’il récupère est supérieure à ses droits dans le partage de la société.
• La reprise d’apport : L’associé qui a effectué un apport en nature peut en demander la restitution quand aucune règle d’attribution n’est prévue. Si la valeur du bien qu’il récupère est supérieure à ses droits dans le partage de la société, il doit désintéresser les autres associés.

Les procédures de dissolution – liquidation par forme juridique :

• La dissolution – liquidation d’une SASU
• La dissolution – liquidation d’une EURL
• La dissolution – liquidation d’une SCI
• La dissolution – liquidation d’une SARL