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Constitution d’une SARL : les démarches étape par étape

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La constitution et l’immatriculation d’une SARL nécessitent l’accomplissement de plusieurs formalités dans un ordre bien précis. Nous vous expliquons dans ce guide pratique, étape par étape, toutes les démarches à effectuer pour procéder à la constitution et à l’immatriculation de votre SARL.

Voici les étapes à suivre, de manière chronologique, pour procéder à la constitution d’une SARL :

  1. Rédiger le projet de statuts de la SARL
  2. Désigner le ou les gérant(s) de la SARL
  3. Evaluer les éventuels apports en nature
  4. Déposer sur un compte bloqué les fonds correspondants aux apports en numéraire
  5. Finaliser les statuts de la SARL et les signer
  6. Publier un avis de constitution de SARL au journal des annonces légales
  7. Établir une déclaration sur l’honneur de non-condamnation pour chaque gérant
  8. Compléter la déclaration de constitution de la SARL
  9. Déposer le dossier de constitution de la SARL au centre de formalités des entreprises

Constitution d'une SARL : Notre guide étape par étape

1. Rédiger le projet de statuts de la SARL

La rédaction des statuts de la SARL est une étape majeure du processus de constitution de la société. Ils peuvent être rédigés par acte sous seing privé ou par acte notarié, ce dernier étant obligatoire en cas d’apport d’un bien soumis à publicité foncière. Les associés fondateurs ont le choix entre deux solutions pour rédiger les statuts de la SARL :

  • Il est tout d’abord possible de s’en charger soi-même, sauf lorsqu’un apport d’un bien soumis à publicité foncière est prévu (un notaire doit alors se charger de leur rédaction).
  • Ou il est possible de déléguer la rédaction des statuts à un professionnel (un avocat, un expert-comptable, ou un notaire).

Avant de démarrer la rédaction des statuts, il faut que les associés fondateurs se réunissent et se mettent d’accord sur les principaux paramètres de la société qu’ils envisagent de constituer : montant du capital social, apports de chaque associé, direction de la société, modalités des décisions collectives…

Durant la rédaction, il conviendra de s’assurer que les statuts de la SARL contiennent toutes les mentions obligatoires prévues par le Code de commerce, ainsi que les mentions nécessaires à l’organisation de son bon fonctionnement.

De plus, dans le cadre de la constitution d’une SARL à plusieurs associés, les clauses statutaires traitant la gestion des relations entre associés, les décisions collectives et l’encadrement des cessions de titres ont une importance majeure.

Vous retrouverez toutes les informations nécessaires sur la rédaction des statuts de SARL et sur les mentions obligatoires à y faire figurer dans ce dossier : Rédiger les statuts d’une SARL.

Lorsque les associés fondateurs supportent personnellement des dépenses pour le compte de la future SARL, il va falloir effectuer une reprise des actes accomplis pour le compte de la SARL en formation. En général, l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation est annexé aux statuts et une clause statutaire stipule qu’une fois la SARL immatriculée, l’ensemble des dépenses figurant dans l’état annexé seront automatiquement reprises au nom de la société. Ensuite, les associés ayant supporté ces dépenses pourront être remboursées par la SARL.

Nous vous indiquons en détail comment procéder dans cette publication : Reprise des actes accomplis pendant la période de formation.

2. Désigner le ou les gérant(s) de la SARL

Une SARL doit obligatoirement avoir un gérant qui sera le représentant légal de la société. En général, les statuts de la SARL prévoient que le gérant (ou les gérants lorsqu’ils sont plusieurs) de la société sera nommé par décision collective des associés.

Dans ce cas, il est nécessaire de tenir cette assemblée et d’établir le procès-verbal d’assemblée qui désigne le ou les gérant(s) de la SARL. En plus de procéder à la nomination, l’assemblée détermine également toutes les modalités du mandat social : rémunération, droit au remboursement de frais, durée du mandat…

Voici un exemple de procès-verbal d’assemblée de nomination du gérant de SARL et de fixation de sa rémunération :

(dénomination sociale), Société à Responsabilité Limitée au capital de (montant) euros,
(adresse du siège social)
(numéro SIREN) registre du commerce et des sociétés de (greffe compétent)
Décision collective des associés en date du (date)Objet : nomination du gérant et fixation de sa rémunérationLe (date) à (heures)Les soussignés,

M (Nom et prénom) demeurant à (adresse)

M (Nom et prénom) demeurant à (adresse)

… (Autant de ligne que nécessaire)

ont pris les décisions suivantes :

Première résolution

(Nom et Prénom), demeurant (adresse), est nommé gérant de la société (dénomination sociale) pour une durée de (à préciser) ou pour une durée indéterminée. Le gérant entrera en fonction à compter du jour de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant a tous pouvoirs pour engager la société, à l’exception des actes suivants qui nécessitent une autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale ordinaire : (liste les actes ou supprimer cette mention).

Deuxième résolution

En contrepartie de ses fonctions et des responsabilités en découlant, le gérant recevra une rémunération de (préciser les modalités de rémunération), ou, le cas échéant, ne recevra aucune rémunération.
Il aura droit  au remboursement de ses  frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs.

(Nom et Prénom) déclare accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance prévue par la loi.

Fait à (lieu)

Le (date)

Signatures de tous les associés et du gérant (précédée de la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant » pour ce dernier).

Les associés peuvent également choisir de nommer directement le gérant ou les gérants dans les statuts de la SARL. Dans ce cas, cette étape est réalisée durant la rédaction des statuts de la société.

3. Évaluer les apports en nature

Cette étape ne concerne que les constitutions au cours desquelles un ou plusieurs apports nature sont effectués par les associés fondateurs.

En présence d’apports en nature, il est nécessaire de procéder à l’évaluation de chaque apport en nature.

En principe, un commissaire aux apports chargé de vérifier la valorisation des apports en nature doit être obligatoirement désigné. Ce professionnel établit un rapport, dont un exemplaire doit être annexé aux statuts de la SARL.

Toutefois, les associés fondateurs peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les deux conditions cumulatives suivantes sont remplies :

  • aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30000 euros,
  • et le montant total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Les statuts de la SARL doivent contenir l’indication de l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de chaque apport en nature et le nombre de parts remises en contrepartie de l’apport.

Si un associé effectue un apport en nature d’un bien faisant partie de la communauté, il doit obligatoirement informer son conjoint au préalable et être en mesure de justifier de cette information. Pour certains types de biens, tels que les fonds de commerce, les immeubles et les droits sociaux non négociables par exemple, le consentement du conjoint est nécessaire.

Sauf renonciation, le conjoint de l’associé peut également revendiquer la moitié des parts sociales souscrites au moyen de biens communs.

Nous évoquons ce point ici : les apports de biens communs en SARL.

4. Déposer sur un compte bloqué les fonds correspondants aux apports en numéraire

Cette étape ne concerne que les constitutions au cours desquelles un ou plusieurs apports en numéraire sont effectués par les associés fondateurs.

En présence d’apports en numéraire, les fonds provenant de la libération totale ou partielle des parts sociales doivent, dans les 8 jours de leur réception, être déposés pour le compte de la société en formation et par les personnes qui les ont reçus :

  • soit à la Caisse des dépôts et consignations ;
  • soit chez un notaire ;
  • soit dans une banque ;
  • soit dans une entreprise d’investissement habilitée pour exercer l’activité de conservation et d’administration d’instruments financiers

Préalablement à cela, si un associé effectue un apport en numéraire en employant des fonds faisant partie de la communauté, il doit obligatoirement informer son conjoint au préalable et être en mesure de justifier de cette information. Sauf renonciation, le conjoint peut également revendiquer la moitié des parts sociales souscrites au moyen de biens communs.

Nous rappelons que dans le cadre de la constitution d’une SARL, il est obligatoire de libérer au moins la moitié des apports en numéraire dès la souscription, le solde pouvant ensuite être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.

Suite au dépôt, l’établissement qui reçoit les fonds remet immédiatement un certificat de dépositaire des fonds. Les fonds seront débloqués après l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés, qui peut être prouvée en fournissant un extrait KBis.

La mention de la libération des parts et du dépôt des fonds doit être portée dans les statuts de la SARL.

5. Finaliser les statuts de la SARL et les signer

Une fois les étapes précédentes accomplies, les statuts de la SARL peuvent être finalisés et signés. Auparavant, il va falloir compléter les dernières clauses statutaires non finalisées telles que :

  • la clause évoquant les apports en numéraire, dans laquelle il faut indiquer les mentions relatives au dépôt des fonds et à la libération des parts,
  • la clause évoquant les apports en nature, dans laquelle il faut indiquer, pour chaque apport en nature, son évaluation, l’identité de l’apporteur et le nombre de parts sociales reçues en contrepartie.

Les statuts finalisés doivent être signés par tous les associés de la SARL. Chaque associé doit obtenir un exemplaire des statuts définitifs signés. Il faut également avoir quelques originaux au siège de la société pour accomplir diverses formalités.

Remarque : Les statuts signés de la SARL ne doivent plus être enregistrés aux impôts, sauf dans certains cas particuliers (acte notarié ou apports spéciaux).

6. Publier un avis de constitution de SARL au journal des annonces légales

Une fois que les statuts de la SARL sont signés, la personne chargée de réaliser les formalités d’immatriculation doit publier un avis de constitution d’une SARL dans un journal habilité à diffuser des annonces légales. Cet avis doit contenir les mentions suivantes :

  • la manière dont sont rédigés les statuts de la SARL : acte sous seing privé ou acte notarié ;
  • La date de signature des statuts de la SARL ;
  • La forme juridique : SARL ou Société A Responsabilité Limitée ;
  • la dénomination sociale ;
  • le sigle et/ou le nom commercial de la SARL uniquement lorsqu’ils sont mentionnés dans les statuts ;
  • l’adresse du siège social ;
  • l’objet social (uniquement l’activité principale) ;
  • la durée de vie de la SARL ;
  • le montant du capital social. En cas d’utilisation d’un capital variable, il faut indiquer également le montant du capital minimum et du capital maximum ;
  • le nom, le prénom et l’adresse de chaque gérant ;
  • et la ville du greffe dont dépend le siège social.

Vous retrouverez la plupart des informations à mentionner dans votre avis de publicité dans les statuts de la SARL.

En cas de besoin, nous proposons un service partenaire qui vous permet de publier directement en ligne et à moindre coût votre avis de constitution de SARL :

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7. Établir une déclaration sur l’honneur de non-condamnation pour chaque gérant

Lors de leur nomination, chaque gérant de la SARL doit produire et signer une déclaration sur l’honneur de non-condamnation. Ce document doit figurer dans le dossier de demande d’immatriculation déposé au centre de formalités des entreprises.

Voici un modèle de déclaration de non-condamnation :

Déclaration de non-condamnation et de filiation

Je soussigné (nom, prénom) demeurant (adresse), né le (date de naissance), à (lieu de naissance, fils de (nom et prénom du père) et de (nom et prénom de la mère), déclare sur l’honneur, conformément à l’article 17 de l’arrêté du 9 février 1988 relatif au Registre du Commerce et des Sociétés, n’avoir fait l’objet d’aucune condamnation pénale, ni de sanction civile ou administrative de nature à m’interdire de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale, ou d’exercer une activité commerciale.

Fait à (lieu) le (date) Signature

8. Compléter la déclaration de constitution de la SARL

Le formulaire M0 (Cerfa n°11680*03) permet de déclarer la constitution d’une SARL. Il doit être complété et signé en trois exemplaires. Nous vous expliquons comment compléter cette déclaration dans ce dossier : Comment remplir le formulaire M0 ?

Si le gérant ou le collège de gérance est majoritaire, il faut compléter, pour chaque gérant, un intercalaire TNS à annexer à la déclaration de constitution.

Si le gérant ne signe pas lui-même la déclaration de constitution de la SARL, la personne mandatée doit avoir une procuration de pouvoir signée par le gérant.

Vous pouvez télécharger le formulaire M0 en suivant ce lien : service-public.fr M0-SARL.

9. Déposer le dossier de constitution de la SARL au centre de formalités des entreprises

Une fois que les étapes précédentes sont accomplies, il faut demander l’immatriculation de la SARL en déposant un dossier de constitution au centre de formalités des entreprises. Des documents justificatifs sont exigés pour compléter la demande d’immatriculation de votre société.

Voici la liste des documents à fournir pour demander l’immatriculation d’une SARL :

  • un formulaire M0 complété et signé en trois exemplaires,
  • un exemplaire des statuts de la SARL datés et signés en original,
  • une justificatif d’occupation des locaux (contrat de domiciliation, bail, titre de propriété ou quittance EDF…),
  • l’attestation de parution de l’avis de constitution de la SARL au journal d’annonces légales,
  • un exemplaire de la décision de nomination du gérant (sauf s’il est désigné dans les statuts),
  • pour chaque gérant, une copie de la pièce d’identité,
  • pour chaque gérant, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation (sauf si elle figure sur un document déjà produit),
  • le règlement des frais de greffe pour les formalités d’immatriculation.

Ensuite, suivant les cas :

  • le certificat du dépositaire des fonds en présence d’apports en numéraire,
  • un exemplaire du rapport du commissaire aux apports,
  • un pouvoir du gérant s’il ne signe pas lui-même le formulaire M0,
  • si le gérant ou le collège de gérance est majoritaire, un intercalaire TNS pour chaque gérant,
  • le formulaire de demande d’ACCRE lorsqu’il est déposé en même temps que le dossier de création,
  • l’autorisation ou l’agrément nécessaire à l’exercice de l’activité réglementée,
  • une copie du contrat d’appui au projet d’entreprise (CAPE),
  • la copie du contrat de cession du fonds de commerce, du contrat d’apport du fonds de commerce ou du contrat de location-gérance,
  • pour le conjoint collaborateur : une copie de l’acte faisant état du mariage ou du PACS,
  • pour le commissaire aux comptes : un justificatif d’inscription sur la liste des commissaires aux comptes et la lettre d’acceptation de la mission.

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


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