A l’occasion de la création ou de la reprise d’une entreprise, la question du système de détention des actions ou parts sociales doit être étudiée. Plusieurs options sont envisageables : détenir les titres personnellement (en nom propre), créer une holding qui détiendra les titres de la société opérationnelle, investir par l’intermédiaire d’un PEA (Plan d’Epargne Actions) ou mixer plusieurs solutions.
Le coin des entrepreneurs vous présente les différentes options envisageables pour détenir les titres d’une société commerciale et vous donne quelques conseils pour faire le bon choix.
Détenir les titres d’une société en nom propre
Les détentions en nom propre des titres d’une société commerciale est la solution la plus couramment retenue par les créateurs d’entreprises. Elle convient à la plupart des projets qui ne nécessitent pas de financements importants et qui ne réunissent que quelques associés ou actionnaires.
La fiscalité appliquée aux distributions de dividendes au profit du dirigeant associé personne physique
Après que la société opérationnelle ait procédé à la liquidation de l’impôt sur les sociétés, il est possible de voter une distribution de dividendes à l’occasion de l’assemblée annuelle.
Les dividendes distribués au profit du dirigeant associé personne physique sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% ou, en cas d’option pour leur imposition au barème progressif, aux prélèvements sociaux et à un acompte d’impôt sur le revenu (sauf cas de dispense).
Nous vous expliquons en détail ce point ici : l’imposition des dividendes de l’associé personne physique.
La fiscalité applicable aux cessions de titres par le dirigeant associé personne physique
Les plus-values réalisées par le dirigeant associé personne physique lors de la cession de ses actions ou parts sociales sont imposables au prélèvement forfaitaire unique.
Sur option expresse du contribuable exercée au plus tard lors du dépôt de la déclaration d’ensemble des revenus, le contribuable a la possibilité d’être imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenus sur les plus-values réalisées.
Peu importe le schéma d’imposition choisi au niveau de l’impôt sur le revenu, la cession des titres est soumise aux prélèvements sociaux.
Un dispositif d’abattement pour durée de détention peut s’appliquer sur les cessions de titres de PME qui ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. Cet abattement peut porter jusqu’à 85% du montant de la plus-value pour les titres de PME détenus depuis au moins 8 ans. Un abattement fixe pour départ à la retraite est également possible
Nous vous présentons la fiscalité applicable aux cessions de titres réalisées par des personnes physiques et les dispositifs d’exonération dans ce dossier : l’imposition des plus-values de cession de titres de sociétés.
La réduction d’impôt sur les intérêts liés à l’emprunt contracté pour racheter les titres
L’entrepreneur domicilié fiscalement en France peut bénéficier d’une réduction d’impôt au titre des emprunts souscrits pour la reprise des titres d’une société. Cette réduction d’impôt est calculée au taux de 25% sur la base des intérêts payés durant la période d’imposition.
Vous pouvez consulter les règles relatives à ce dispositif ici : BOI-IR-RICI-130-10.
La simplicité de gestion pour l’entrepreneur
En matière de gestion, il s’agit de la solution la plus simple car on évite de créer une seconde société, ce qui réduit la charge de travail administratif. Le degré d’importance de cet avantage est toutefois moindre comparé aux autres enjeux, financiers et fiscaux notamment.
Détenir les titres d’une société par l’intermédiaire d’un holding
La détention des titres d’une société par l’intermédiaire d’une société holding est une option que l’on rencontre dans le cadre de projets de reprise d’entreprise, et également dans certains projets de création réunissant plusieurs associés et investisseurs. Nous vous expliquons pourquoi ici : pourquoi créer un holding ?
Une fiscalité allégée pour remonter le bénéfice dans la société holding
Deux dispositifs fiscaux avantageux permettent de faire remonter les bénéfices de la société opérationnelle vers l’entité holding :
- le régime « mère-fille », possible dès lors que la holding détient au moins 5% du capital social de la société opérationnelle. Cette option permet de faire remonter les produits de participation reçus de filiales en limitant considérablement les impacts fiscaux (exonération des dividendes remontés et réintégration d’une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant des dividendes). Plus d’infos ici : le régime mère-fille.
- et l’intégration fiscale, possible dès lors que la holding détient au moins 95% du capital social de la société opérationnelle. Cette option permet de globaliser l’imposition des bénéfices (l’imposition est commune entre les filiales et le holding) et de remonter des dividendes avec une très faible imposition (réintégration d’une quote-part de frais et charges égale à 1% du montant des dividendes). En présence d’un filiale en déficit, l’imposition est alors réduite car la perte est imputée sur le résultat global imposable.
Egalement, il est possible d’opter pour la transparence fiscale (régime des sociétés de personnes) afin que les bénéfices réalisés par la société opérationnelle soient imposés directement au nom de la société holding.
La fiscalité des dividendes perçus par le holding
Comme nous l’avons indiqué ci-dessus, les dividendes reçus par la holding suite à une distribution sur la filiale sont exonérés d’impôt en cas d’option pour l’intégration fiscale (sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 1%) ou le régime mère-fille (sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 5%).
La détention des titres d’une société par l’intermédiaire d’une holding est donc particulièrement intéressante dans le cadre d’opérations de prise de contrôle réalisées totalement ou partiellement au moyen d’un financement bancaire. Les dividendes remontés, peu ou pas fiscalisé, permettront de rembourser les échéances d’emprunt.
A défaut d’option pour l’un de ces deux régimes, les dividendes constituent des produits financiers imposables au niveau du holding. Ces dividendes ne sont pas soumis aux prélèvements sociaux.
La fiscalité des plus-values de cession de titres réalisées par le holding
Les plus-values sur cessions de titres opérées par l’intermédiaire d’une société holding constituent des produits de cession d’éléments de l’actif immobilisé, ceux sont donc des plus-values professionnelles. Voici le principe applicable en matière de taxation :
- Si les titres cédés sont détenus depuis au moins 2 ans, la plus-value est taxable au taux de 0% sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges calculée forfaitairement au taux de 12% sur le montant brut des plus-values au taux de 0% réalisées sur l’exercice ;
- Si les titres cédés sont détenus depuis moins 2 ans, la plus-value est taxable à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun.
Enfin, ces plus-values ne sont pas soumises aux prélèvements sociaux.
La fiscalité appliquée aux distributions de dividendes ayant lieu sur la société holding
Si le dirigeant associé personne physique décide de se verser des dividendes par l’intermédiaire de la société holding avec laquelle il détient les titres de la société opérationnelle, il subira la même fiscalité que celle applicable à l’occasion d’un versement direct par la société opérationnelle (voir ci-dessus).
L’intégration fiscale et la déduction des intérêts liés à l’emprunt contracté pour racheter les titres
En cas d’intégration fiscale, cet avantage est encore plus intéressant car les intérêts de l’emprunt sont déduits du résultat global, ils viennent donc en déduction du résultat réalisé sur la société opérationnelle.
La diversification de l’actionnariat et la prise de contrôle facilitée
Suivant la configuration du projet, le recours à une holding permet de mettre en place deux actionnariats différents sur chacune des deux entités. Cette diversification peut permettre à l’entrepreneur d’attirer des investisseurs aux objectifs différents.
Enfin, la société holding permet à un entrepreneur de profiter d’un effet de levier. Pour prendre le contrôle d’une entité, il suffit d’être associé ou actionnaire majoritaire sur la holding puis que celle-ci soit l’actionnaire ou l’associé majoritaire de la société opérationnelle. Cet avantage est important dans le cadre de projets nécessitant des financements importants.
Détenir les titres d’une société par l’intermédiaire d’un PEA
L’investissement par l’intermédiaire d’un PEA présente des avantages fiscaux certains, avec notamment :
- des exonérations totales ou partielles d’IRPP sur les retraits du PEA suivant la durée de détention,
- des exonérations d’IRPP et de prélèvements sociaux en cas de réinvestissement des sommes perçues (dividendes, plus-values de cession…).
Toutefois, il existe un problème de taille concernant cette solution : l’investissement par l’intermédiaire d’un PEA dans le cadre d’une création ou d’une reprise d’entreprise ne concerne que les entrepreneurs qui ne détiendront pas plus de 25% de participation dans la société.
La détention des titres d’une société par l’intermédiaire d’un PEA est une solution qui ne convient pas aux porteurs de projet qui ont besoin de prendre le contrôle de la société. Elle s’adresse plutôt aux associés ou actionnaires minoritaires et aux personnes qui réalisent des placements financiers.
Nous vous expliquons les règles liées à l’investissement au moyen d’un plan d’épargne actions et les conditions applicables dans ce dossier : Investir par l’intermédiaire d’un PEA.
Détenir une partie des titres en nom propre et une partie sur un holding
Dernière solution, il est tout à fait possible de mixer les deux solutions présenter ci-dessus, à savoir détenir une partie des titres par l’intermédiaire d’une société holding et l’autre partie directement en nom propre.
Lorsque le dirigeant associé souhaite sortir des revenus sous forme de dividendes, il sera pénalisé financièrement en plaçant l’intégralité de ses titres dans une holding puisque le bénéfice sera imposé à plusieurs niveaux (lors de la remontée dans la société holding, lors de l’imposition du résultat de la holding puis à l’occasion de la distribution).
Le choix de conserver en nom propre une partie des titres et de placer le reste dans une holding permet au dirigeant de percevoir une partie des dividendes directement via la société opérationnelle, puis d’en faire remonter une autre partie dans la holding pour réinvestir ou rembourser un emprunt. Le principe est le même pour la plus-value de cession.
La question de la répartition des titres entre la holding et la détention directe est donc étroitement liée à l’utilisation des revenus générés sur la société opérationnelle :
- Quelle quote-part de dividendes et de plus-value de cession souhaitez-vous percevoir immédiatement ? La détention directe est à privilégier si on a besoin de percevoir personnellement des revenus.
- Quelle quote-part de ces montants souhaitez-vous réinvestir par l’intermédiaire de la holding ? La holding est à privilégier si on envisage d’investir avec les revenus remontant de la société opérationnelle, ou de contracter sur la holding un financement qui sera remboursé avec le résultat de la société opérationnelle.
