L’augmentation de capital social en SAS et en SASU

Les associés d’une SAS, ou le cas échéant l’associé unique d’une SASU, peuvent avoir besoin à tout moment de réaliser une augmentation de capital social. Cette augmentation peut s’effectuer au moyen d’apports en numéraire, d’apports en nature ou d’une incorporation de réserves.

Ce dossier vous explique comment procéder à une augmentation de capital social en SAS ou en SASU.

Les modes d’augmentation de capital social en SAS ou SASU

Les associés d’une SAS ou l’associé unique d’une SASU ont le choix entre plusieurs options pour réaliser une augmentation de capital social :

1. au moyen d’apports en numéraire, ce qui permet à la SAS ou la SASU de bénéficier d’une entrée de trésorerie ;
2. au moyen d’apports en nature, ce qui permet à la SAS ou la SASU d’obtenir de nouveaux actifs sans sortir de trésorerie ;
3. Ou au moyen d’une incorporation de tout ou partie des réserves accumulées. Il s’agit dans ce cas d’un reclassement de comptes dans les capitaux propres, la société n’enregistre aucune nouvelle entrée d’argent ou d’actifs.

Comment augmenter le capital social d’une SAS ou SASU ?

L’augmentation de capital d’une SAS ou d’une SASU peut se matérialiser :

• par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes,
• pu par la création d’actions nouvelles.

En cas de création d’actions nouvelles, une prime d’émission peut être prévue pour compenser l’écart existant entre la valeur réelle et la valeur nominale des titres.

Ensuite, l’augmentation de capital social implique une décision des associés et la réalisation de plusieurs démarches (voir ci-dessous).

Le droit préférentiel de souscription en SAS

Les associés de la SAS disposent, en proportion du montant de leurs actions, d’un droit préférentiel pour la souscription des apports en numéraire dans le cadre d’une augmentation de capital social. Ce droit permet à un associé qui l’exerce de ne pas être dilué. Il peut également y renoncer ou le céder.

Si un associé n’exerce pas son droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles auxquelles il ne prétend pas seront attribuées aux autres associés qui souscrivent un nombre d’actions supérieur à celui dont ils peuvent prétendre avec leur droit préférentiel de souscription.

L’associé peut également décider de céder son droit préférentiel de souscription à un autre associé lorsque ce droit est détaché de l’action.

Enfin, l’assemblée qui décide l’augmentation de capital peut demander la suppression du droit préférentiel de souscription dans l’hypothèse où elle souhaite la réserver uniquement à certaines personnes désignées. Si un commissaire aux comptes est en fonction, il doit dans ce cas établir un rapport spécial.

Comment décider l’augmentation de capital social ?

Une augmentation de capital social en SAS ou en SASU nécessite décision de la part des associés ou de l’associé unique. Il faut décider l’augmentation de capital, puis constater sa réalisation. Les deux décisions peuvent figurer dans un seul et même acte.

La décision d’augmenter le capital social en SAS

La décision d’augmenter le capital social d’une SAS impose une décision collective des associés qui peut être prise en assemblée, par consultation écrite ou par une décision unanime dans un acte.

Le président de la SAS doit présenter un rapport sur les motifs de l’augmentation de capital et sur la marche des affaires sociales. En présence d’un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport en cas de suppression du droit préférentiel de souscription.

En matière de vote, les règles à suivre sont celles définies dans les statuts de la SAS. Toutefois :

• Lorsque l’augmentation de capital social se traduit par l’augmentation de la valeur nominale des actions, la décision requiert un accord à l’unanimité.
• En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, les personnes bénéficiaires de la renonciation ne peuvent pas prendre part au vote.

Une fois la décision d’augmentation de capital social prise, l’assemblée a la possibilité de déléguer au président ou à tout autre organe de direction le pouvoir de fixer les conditions de l’augmentation, de constater la réalisation de l’augmentation de capital social et de mettre à jour les statuts.

L’opération d’augmentation de capital doit être réalisée dans les 5 ans qui suivent la décision. Ce délai est raccourci à :

• 18 mois en cas suppression du droit préférentiel de souscription,
• 26 mois en présence d’une délégation de compétence aux organes de direction.

En pratique, il convient de se référer aux statuts de la SAS pour prendre connaissance des règles applicables en matière d’augmentation de capital social.

La décision d’augmenter le capital social en SASU

En SASU, c’est l’associé unique qui décide de l’augmentation de capital social par une décision unilatérale, dans les conditions de forme fixées par les statuts.

La procédure d’agrément dans le cadre d’une augmentation de capital

L’augmentation de capital social d’une SAS peut se traduire par l’arrivée de nouveaux associés au capital de la société. Si une clause d’agrément a été prévue dans les statuts de la SAS, une procédure doit être respectée.

L’organe désigné dans les statuts pourra accorder l’agrément ou le refuser (et proposer une solution en contrepartie).

Nous détaillons le fonctionnement de cette clause dans cette publication : la clause d’agrément en SAS.

Les spécificités propres à chaque type d’augmentation de capital

L’augmentation de capital social par apport en numéraire

Tout d’abord, sous peine de nullité, le capital de la SAS doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital social par apport en numéraire.

Les fonds versés par les associés ou les tiers souscripteurs font l’objet d’un dépôt, dans les 8 jours suivant leur réception sur un compte bancaire bloqué dans une banque ou chez un notaire.

Les actions en numéraire émises doivent être libérées d’au moins un quart de leur montant lors de la souscription. Le solde éventuel doit ensuite être libéré dans les 5 ans qui suivent.

L’augmentation de capital social par apport en nature

En cas d’augmentation de capital par apport en nature, un commissaire aux apports doit être désigné à l’unanimité par les associés, ou à défaut par décision de justice.

Ce professionnel sera chargé d’évaluer les apports en nature et de rédiger un rapport.

L’augmentation de capital social par incorporation de réserves

Ce mode d’augmentation de capital social se traduit par un virement des réserves au compte de capital social. Il s’agit d’un mouvement au sein des capitaux propres.

Les formalités liées à l’augmentation de capital social

En fonction du type d’augmentation de capital social réalisée, il peut être nécessaire de :

• procéder au dépôt des apports en numéraire sur un compte bloqué,
• nommer un commissaire aux apports afin qu’il puisse évaluer les apports en nature et rédiger un rapport.

Si un commissaire aux comptes est en fonction, il doit être informé de l’opération. Il est obligatoirement convoqué en cas de tenue d’une assemblée générale. Un rapport spécial doit être établi en cas de suppression du droit préférentiel de souscription.

Ensuite, le président ou tout autre organe de direction chargé d’accomplir les démarches doit :

• mettre à jour les statuts de la société,
• effectuer les formalités de publicité,
• enregistrer l’opération aux impôts (s’il s’agit d’une augmentation de capital par apport en nature),
• et accomplir les démarches auprès du centre de formalités des entreprises.

En cas de libération par compensation de créances, un arrêté des comptes certifié par un commissaire aux comptes doit être établi. Le commissaire aux comptes établit ensuite un certificat pour attester la libération par compensation. Nous évoquons ce sujet ici : l’augmentation de capital par incorporation de compte courant.

Publication d’un avis d’augmentation de capital social

Un avis d’augmentation de capital social doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. Cet avis de publicité doit contenir :

• la dénomination sociale de la société,
• la forme juridique de la société (SAS ou SASU),
• le montant de l’ancien capital social,
• l’adresse du siège social,
• le numéro unique d’identification de l’entreprise (numéro SIREN),
• la mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée,
• la désignation de l’organe ayant décidé l’augmentation de capital,
• le montant du nouveau capital social,
• le numéro de l’article des statuts modifié en conséquence.

Enregistrement de la décision

L’acte décidant l’augmentation de capital social doit être enregistré aux impôts uniquement s’il s’agit d’une augmentation réalisée par apport en nature. La formalité est gratuite, il n’y a pas de droits d’enregistrement à payer.

Dépôt du dossier d’augmentation de capital social au CFE

Un dossier complet d’augmentation de capital doit être déposé au Centre de Formalités des Entreprises en vue de demander une inscription modificative. Il comprend notamment les éléments suivants :

• l’attestation de dépôt des fonds,
• l’avis de parution dans un journal d’annonces légales,
• un exemplaire de l’acte décidant l’augmentation de capital et constatant la réalisation de l’augmentation, ou des deux actes si deux délibérations distinctes ont été effectuées,
• un exemplaire des statuts mis à jour,
• un formulaire M2 en trois exemplaires, avec un pouvoir du représentant légal s’il ne signe pas lui-même le formulaire M2.

À lire également sur la SAS et la SASU :

• Guide pratique de la SAS et de la SASU
• Le directeur général de SAS
• Le président de SASU
• La modification du siège social d’une SAS
• Le changement de dénomination sociale d’une SAS
• L’augmentation de capital d’une SASU ou d’une SAS