A l’occasion d’une augmentation de capital social, une prime d’émission est généralement prévue dans le but d’égaliser les droits des associés anciens et nouveaux. Après valorisation de la société, une prime d’émission est fixée pour compenser l’écart entre le montant de la valeur réelle des titres et leur valeur nominale.
Définition de la prime d’émission
La prime d’émission peut être définie comme l’excédent du prix d’émission sur la valeur nominale des actions ou des parts sociales attribuées à l’apporteur.
Il s’agit en quelque sorte d’un droit d’entrée à payer par l’apporteur à l’occasion d’une augmentation de capital, dont le montant correspond à l’évolution positive de la valorisation des titres d’une société par rapport à la leur valeur nominale (valeur du titre lors de la constitution de la société).
Quelle est l’utilité de la prime d’émission ?
L’intérêt d’une prime d’émission réside dans le fait qu’elle permet :
- de tenir compte de la valeur de la société au jour de l’émission de nouveaux titres. Le jour d’une augmentation de capital, une société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Il ne serait donc pas normal qu’un nouvel associé puisse entrer à cet instant au capital en apportant, pour une certaine quotité de droits, un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution.
- d’éviter ou de limiter la dilution de l’actionnariat en place. En effet, la partie de l’apport qui correspond à la prime d’émission ne confère en contrepartie aucun titre à l’apporteur.
Ultérieurement, la prime d’émission pourra être distribuée aux associés.
Valorisation de la société et calcul de la prise d’émission
Aucun texte de loi n’encadre le calcul de la prime d’émission ainsi que ses conditions de validité. En pratique, une mauvaise appréciation ou l’absence de prime d’émission risque de faire échouer le projet d’augmentation de capital social car elle désavantagera l’une des parties (l’actionnariat en place ou l’apporteur).
La valorisation de la société est une étape indispensable au calcul de la prime d’émission : quelle est la valeur réelle des titres existants ? Il s’agit de la difficulté majeure dans l’instauration d’une prime d’émission :
- Sans valorisation, la prime d’émission ne peut être calculée sérieusement.
- Une valorisation sous-estimée impactera négativement l’actionnariat en place, qui sera d’avantage dilué. Les apporteurs sont avantagés.
- Une valorisation surestimée risquera de mettre en péril le projet d’augmentation de capital social car les apporteurs refuseront les conditions. L’actionnariat en place est avantagé et l’effet de dilution réduit.
- Une valorisation correcte met en principe toutes les parties (actionnariat en place et apporteurs) sur un pied d’égalité, personne n’est avantagé et la proposition est équitable.
Le montant prévu de la prime d’émission est communiqué aux associés à l’occasion du vote de l’augmentation de capital social. En fonction du type de société et des clauses statutaires, un agrément sera également requis en cas de nouvel entrant au capital.
Le paiement de la prime d’émission
La prime d’émission doit être versée à la société par l’apporteur et les modalités de versement dépendent du statut juridique de l’entreprise.
Les règles dans les sociétés par actions
Dans les sociétés par actions (SA, SAS et SCA), les actions en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription à une augmentation de capital :
- D’un quart au moins de leur valeur nominale, le solde éventuelle devant ensuite être libéré dans les 5 ans suivants le jour de l’augmentation de capital social),
- Et de la totalité de la prime d’émission.
Les règles dans les SARL
Dans les SARL, les actions en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription à une augmentation de capital :
- D’un quart au moins de leur valeur nominale (sauf si un montant minimum plus important est prévu dans les statuts), le solde éventuel devant ensuite être libéré dans les 5 ans suivants le jour de l’augmentation de capital social),
- Et suivant ce que les associés ont convenu au niveau de la prime d’émission.
Le Code de commerce n’imposant pas la libération intégrale de la prime d’émission dans les SARL, les associés peuvent en principe prévoir un paiement échelonné.
Traitement comptable et fiscal de la prime d’émission
En comptabilité, la prime d’émission payée par les nouveaux associés pour entrer au capital constitue un complément d’apport, elle figure donc dans les capitaux propres de l’entreprise. Cette dernière est inscrite dans le compte numéro 1041 « Primes d’émission », figurant dans les capitaux propres au passif du bilan comptable.
Ce lien vous donne plus de détails sur les aspects comptables de l’opération : Comment comptabiliser une augmentation de capital ?
Fiscalement, la prime d’émission n’a aucun impact sur le résultat imposable. Il ne s’agit pas d’un produit imposable mais d’un complément d’apport.
Prime d’émission et dividendes des gérants majoritaires de SARL
Lorsqu’un nouvel associé entre au capital d’une SARL, puis est nommé gérant et intègre de ce fait un collège de gérance majoritaire (ou devient seul gérant majoritaire), le montant payé au titre de la prime d’émission impactera le traitement de ses futurs dividendes.
En effet, les dividendes du gérant majoritaire de SARL sont assujettis aux cotisations sociales pour la partie qui excède 10% du total suivant : capital social + prime d’émission + apports en compte courant d’associé.
Ses futurs dividendes ne seront pas assujettis aux cotisations sociales pour un montant maximum égal à un dixième du montant versé en capital social et au titre de la prime d’émission, plus ses éventuels apports en compte courant d’associé.
Un grand merci, au top comme d’habitude !