L’augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé

En cours de vie sociale, les associés d’une société (SARL, EURL, SAS, SASU) peuvent décider de procéder à une augmentation de capital social. Dans certaines conditions, un ou plusieurs associés peuvent participer à cette augmentation de capital social en utilisant les créances en compte courant d’associé dont ils sont titulaires. Il s’agit alors d’une libération par voie de compensation avec une créance en compte courant d’associé.

Nous vous expliquons dans ce dossier comment effectuer une augmentation de capital social par incorporation de compte courant d’associé.

L’augmentation de capital par incorporation du compte courant d’associé

Un associé ou un actionnaire peut participer, sous certaines conditions, à une augmentation de capital en utilisant les créances en compte courant dont il est titulaire. La loi prévoit cette possibilité dans les sociétés par actions et ce procédé est licite dans les SARL.

Cette utilisation des créances en compte courant d’associé est possible dans le cadre d’une augmentation de capital social par apport en numéraire.

Pour que cela soit possible, il faut :

• que le capital ancien soit intégralement libéré,
• que les statuts de la société n’ait pas écarté expressément la possibilité de libération par voie de compensation avec une créance,
• et que l’assemblée générale ait expressément prévue la possibilité de libération par voie de compensation avec une créance.

Lorsque l’utilisation d’une créance en compte courant d’associé est possible pour participer à l’augmentation de capital social, il faut que celle-ci soit certaine, liquide et exigible sur la société.

La date à prendre en considération pour la compensation avec une créance en compte courant d’associé est celle de la souscription des titres.

La fraction de l’augmentation de capital social augmentée par voie de compensation avec une créance en compte courant d’associé entraîne une réduction du montent des dettes financières figurant dans les comptes de compte courant d’associé. Cette opération permet de renforcer les capitaux propres et de réduire le poids des dettes financières, ce qui améliore donc la structure du bilan de la société.

Les formalités à accomplir pour l’augmentation de capital social

Une augmentation de capital social est une opération qui entraîne une modification des statuts de la société. Il est donc nécessaire de réaliser plusieurs formalités.

La décision d’augmentation du capital social de la société

Deux décisions, pouvant faire l’objet d’une même délibération, sont nécessaires pour une telle opération. Il faut :

1. décider l’augmentation de capital social,
2. et constater la réalisation de l’augmentation de capital social.

Les règles à suivre pour prendre la décision d’augmenter le capital social de la société dépendent de sa forme juridique et du contenu de ses statuts.

Dans les sociétés par actions, les associés doivent être informés de l’opération par lettre recommandée avec accusé de réception 14 jours au moins avant la date de clôture de la souscription. Des droits préférentiels de souscription sont attribués aux associés. Si les statuts le prévoient, une procédure d’agrément doit être appliquée.

Dans les SARL, la mise en place de droits de souscription n’est pas automatique, elle doit être prévue dans les statuts. En fonction des cas, une procédure d’agrément peut s’appliquer.

Nous vous invitons à vous référer à ces publications pour obtenir plus d’informations :

• Comment augmenter le capital social d’une EURL ?
• Comment augmenter le capital social d’une SAS / SASU ?
• Comment augmenter le capital social d’une SARL ?

La rédaction du procès-verbal d’augmentation du capital social

La décision prise par les associés d’augmenter le capital social de la société doit être consignée dans un procès-verbal.

Depuis 2021, cet acte ne doit plus faire l’objet d’un enregistrement.

L’arrêté des compte et le certificat du commissaire aux comptes

Dans les sociétés par actions, il faut obligatoirement établir un arrêté des comptes et le faire certifier par un commissaire aux comptes lorsqu’il est prévu d’effectuer une incorporation de créance en compte courant d’associé dans le cadre d’une augmentation de capital social.

Le commissaire aux comptes établit ensuite un certificat tenant lieu de certificat du dépositaire.

Dans les SARL, il est recommandé d’établir un arrêté des comptes à la date de l’opération et d’établir un certificat attestant la libération par compensation.

Le dépôt des fonds pour les apports non libérés par compensation

Si une partie des apports prévus ne sont pas libérés par voie de compensation de créances, il est nécessaire de procéder au dépôt des versements en espèces chez un notaire, dans une banque, chez une entreprise d’investissement habilitée pour exercer l’activité de conservation et d’administration d’instruments financiers ou à la Caisse des dépôts et consignations.

Le dépôt doit être effectué dans le délai de huit jours à compter de la réception des fonds.

Publication d’un avis de modification au journal d’annonces légales

Suite à une augmentation de capital social, le dirigeant de la société doit publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social afin de signaler l’augmentation de capital social.

Cette publication doit contenir plusieurs informations obligatoires.

Rédaction d’une déclaration de modification d’une personne morale (M2)

Le dirigeant de la société doit compléter et signer une déclaration de modification d’une personne morale pour signaler le changement intervenu sur la société (l’augmentation de son capital social).

Sur ce formulaire, il est donc nécessaire :

• de choisir la case « Dénomination, forme juridique, capital » dans le cadre 1,
• de compléter les cadres 1, 2, 22 et 23,
• et d’indiquer le nouveau capital social ainsi que la date de la modification dans le cadre 5, sur la ligne prévue à cet effet.

Dépôt du dossier d’augmentation de capital social au CFE

Lorsque l’augmentation de capital social a été décidée et que toutes les formalités ci-dessus sont accomplies, le dirigeant de la société doit déposer un dossier de demande de modification au centre de formalités des entreprises territorialement compétent.

A cette occasion, le dirigeant doit déposer les éléments suivants :

• le formulaire de modification (M2) en trois exemplaires complétés et signés,
• un exemplaire de l’acte décidant l’augmentation de capital social,
• un exemplaire de l’acte constatant l’augmentation de capital social (en cas de délibération distincte),
• un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour,
• l’attestation de parution de l’avis de modification au journal des annonces légales,
• le certificat du dépositaire des fonds (pour les versements en espèces),
• le certificat du commissaire aux comptes ou du gérant attestant la libération par compensation,
• le règlement des frais de greffe.

Un nouvel extrait K-Bis sera transmis à la société, sur lequel sera indiqué le montant du nouveau capital social.

À lire également sur ce sujet : l’augmentation de capital par incorporation de réserves.