Les sociétés comprennent différentes grandes « familles ». Parmi elles, on retrouve les sociétés par actions (SPA). Cette catégorie de sociétés englobe notamment les sociétés par actions simplifiées (SAS), les sociétés anonymes (SA) et les sociétés en commandite par actions (SCA). Une société par actions présente des caractéristiques qui lui sont propres. Son fonctionnement tient, par ailleurs, compte de son objectif qui est de mobiliser des capitaux importants.
Voici tout ce qu’il faut savoir sur la société par actions : définition, typologie, fonctionnement, caractéristiques et modalités de création.
La société par actions : définition
Les sociétés par actions sont des entreprises constituées sous la forme de sociétés commerciales – en opposition avec l’entreprise individuelle – et dont le capital se compose de titres sociaux appelés des actions.
Elles ont vocation à drainer d’importants flux financiers et utilisent différents mécanismes pour se développer rapidement et offrir à leurs participants une forte chance de plus-value ou de gains (on parle d’effet de levier).
Grâce aux actions qu’ils possèdent, les associés, appelés des actionnaires, disposent de plusieurs droits. On distingue les droits pécuniaires (droit aux dividendes par exemple) et les droits sociaux (droit de vote, droit d’information…).
En général, les associés d’une société par actions bénéficient d’une certaine protection. Leur responsabilité est, en effet, limitée au montant de leurs apports. Ils ne peuvent donc théoriquement engager leur patrimoine personnel.
Dans la plupart des sociétés par actions, les titres sont, en principe, librement cessibles et transmissibles. Toutefois, les statuts peuvent prévoir des règles contraires et, par conséquent, encadrer ces opérations.
Les différentes formes de sociétés par actions
En droit français, on identifie 3 principales formes de sociétés par actions :
- La Société par Actions Simplifiée (SAS) : c’est la forme de société par actions la plus répandue en France ;
- La Société Anonyme (SA) : ce statut est généralement réservé aux projets de grande envergure ;
- Et la Société en Commandite par Actions (SCA) : ce type d’entreprise, assez rare, comprend 2 groupes d’associés ;
La Société Européenne (SE) est la dernière forme de société par actions. Créée dans les années 2000, ce type de société par actions comprend au moins 2 sociétés implantées dans 2 États Membres différents de l’Union Européenne.
Les caractéristiques des sociétés par actions
Bien qu’elles appartiennent toutes à la même famille, les sociétés par actions n’ont pas toutes les mêmes caractéristiques. En effet, certaines peuvent fonctionner indifféremment à un ou à plusieurs associés (c’est le cas de la SAS notamment) tandis que d’autres ont besoin de plusieurs participants (7 pour certaines SA). Certaines peuvent être côté en bourse, d’autres non. Enfin, un capital social minimum peut exister.
Voici une courte synthèse des différences entre chaque statut juridique ; la liste n’étant évidemment pas exhaustive :
| Caractéristiques | SAS | SA | SCA |
|---|---|---|---|
| Nombre d’associés | Au moins 1 associé (SAS Unipersonnelle) | 2 associés au minimum (7 pour la SA cotée) | 4 associés (1 commandité et 3 commanditaires) |
| Capital social minimum | 1 euros | 37 000 euros, que la SA soit cotée ou non | 37 000 euros que la SCA soit cotée ou non |
| Caractéristique du capital sociale | Fixe ou variable | Obligatoirement fixe | Fixe ou variable |
| Apports autorisés | Numéraire, nature ou industrie | Numéraire ou nature | Industrie (commandités) Numéraire, nature (tous) |
| Offre au public de titres de la société | Interdite | Autorisée | Autorisée |
| Responsabilité des associés | Limitée au montant des apports | Limitée au montant des apports | Illimitée (commandité) et limitée (commanditaires) |
| Nomination d’un commissaire aux comptes | Obligatoire en cas de dépassement de seuils | Systématiquement obligatoire | Systématiquement obligatoire |
Le fonctionnement d’une société par actions
Les sociétés par actions fonctionnent, en général, d’une façon assez flexible. Plus précisément, les associés ont généralement la possibilité de l’aménager comme ils le souhaitent. Cette caractéristique est d’autant plus prononcée pour la société par actions simplifiée. La Loi encadre très peu son fonctionnement, ce qui laisse une grande marge de manœuvre aux associés. Cette liberté est toutefois porteuse de risques puisqu’elle contraint le rédacteur des statuts à être le plus prévoyant possible.
La société en commandité par actions se distingue particulièrement des autres formes de sociétés par actions au niveau de son fonctionnement. En effet, elle fait participer des associés ayant la qualité de commerçants (et pouvant, seuls, être nommés gérants) et des associés « financeurs » (qui ne peuvent s’immiscer dans la gestion, apportent les fonds et dont la responsabilité demeure limitée au montant des apports). Les commandités ne peuvent céder librement leurs titres tandis que les commanditaires obéissent aux règles de droit commun.
La société anonyme, quant à elle, peut revêtir deux formes. On parle de SA moniste ou de SA dualiste. La première ne compte qu’un seul organe de direction : le conseil d’administration. Elle est dirigée par un président. La seconde comporte un organe de gestion (le directoire) ainsi qu’un organe chargé de contrôler la direction de la société (le conseil de surveillance). Chaque organe dispose de son propre représentant.
Les modalités de création d’une société par actions
Les formalités à accomplir pour créer une société par actions est à peu près la même quelle que soit la forme juridique retenue, excepté pour la société européenne. Pour créer une SAS, une SA ou une SCA, il faut notamment :
- Identifier les principales caractéristiques de la société (nom, siège, activité, capital…),
- Rédiger des statuts constitutifs et faire signer les associés,
- Établir une liste des souscripteurs d’actions,
- Publier une annonce légale de constitution dans un support habilité,
- Remplir un formulaire de déclaration de création,
- Réunir divers justificatifs concernant la société et son ou ses dirigeants,
- Déposer une demande d’immatriculation de la société.
