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La SAS unipersonnelle : création et fonctionnement

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La SAS unipersonnelle, ou SASU, est une SAS qui ne compte qu’un seul associé. Il s’agit de l’une des deux formes de société commerciale unipersonnelle possible pour le créateur d’entreprise (l’autre forme juridique étant l’EURL). Pour le créateur d’entreprise qui se lance seul, la SAS unipersonnelle est le seul statut juridique qui lui permet d’être affilié au régime général de la sécurité sociale et de ne pas payer de cotisations sociales sur les dividendes.

Ce guide vous informe sur tout ce qu’il faut savoir pour créer et gérer une SAS unipersonnelle :

La SAS unipersonnelle (SASU)

Les règles à connaître concernant la SAS unipersonnelle

Une SAS unipersonnelle est une SAS qui ne compte qu’un seul associé, pouvant être une personne physique ou une personne morale. La SAS unipersonnelle est une société de forme commerciale, son fonctionnement est régit par le Code de commerce. La plupart des activités de nature civile ou commerciale peuvent être exercées sous cette forme juridique.

Des statuts doivent être rédigés, ils définissent le fonctionnement et l’organisation de la société. La loi prévoit plusieurs mentions obligatoires au niveau des statuts. Nous vous invitons à en prendre connaissance dans ce dossier : les mentions des statuts de SAS. L’associé unique dispose d’une grande flexibilité pour rédiger ses statuts.

Un président doit être nommé dès la constitution de la société, il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale, associée ou non. Si besoin, d’autres postes de dirigeants peuvent être mis en place dans les statuts de la société (un directeur général par exemple). Le président rémunéré est affilié au régime général de la sécurité sociale.

Un capital social est obligatoire mais aucun montant minimum n’est imposé. Il est composé d’apports pouvant prendre la forme :

  • d’apports en numéraire (sommes d’argent ). Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins la moitié de leur montant lors de la constitution. En cas de libération partielle, le surplus doit être libéré dans un délai maximal de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
  • d’apports en nature (biens autres que de l’argent). Les apports en nature font en principe l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports mais l’associé unique peut écarter sa nomination si aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et si le montant total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Une SAS unipersonnelle doit obligatoirement avoir un siège social, qui peut être fixé au domicile de son représentant légal, sauf disposition législative ou contractuelle contraire. Si l’activité est exercée dans des locaux situés à un autre endroit que le siège social, un établissement doit être également déclaré (sauf si l’activité est exercée chez les clients).

La société est constituée pour une durée de vie limitée à 99 ans maximum. Au terme, la durée pourra être prorogée.

Il doit être prévu une date d’ouverture et de clôture pour chaque exercice social. Un exercice social a une durée de 12 mois. Au titre du premier exercice comptable, la durée peut être exceptionnellement supérieure ou inférieure à 12 mois, mais la durée maximale ne peut pas dépasser la fin de l’année suivant celle au cours de laquelle la société s’est constituée.

Les bénéfices réalisés par une SAS unipersonnelle sont normalement imposés à l’impôt sur les sociétés. Il est toutefois possible d’opter temporairement pour l’imposition directe des bénéfices au nom de l’associé unique (régime des sociétés de personnes).

La création et l’immatriculation d’une SAS unipersonnelle

Pour créer et immatriculer une SAS unipersonnelle, il faut accomplir plusieurs démarches et formalités. Voici les étapes :

  • rédiger les statuts de la société ;
  • réaliser les formalités liées aux apports en capital social ;
  • publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
  • nommer le président de la société (sauf en cas de nomination dans les statuts) ainsi que les autres dirigeants ;
  • compléter un formulaire de demande d’immatriculation d’une personne morale ;
  • transmettre au centre de formalités des entreprises tous les documents nécessaires à l’immatriculation de la société.

Ces formalités vous sont expliquées en détail dans ce dossier : Immatriculer une SASU.

La rédaction des statuts d’une SAS unipersonnelle

Les statuts d’une SAS unipersonnelle doivent être rédigés par écrit et signés par l’associé unique ainsi que le premier président qui est obligatoirement nommé dans les statuts. Il peut s’agir d’un acte sous seing privé ou d’un acte notarié.

Lors de la rédaction des statuts, il faut s’assurer d’intégrer toutes les mentions obligatoires prévues par la loi. Ensuite, un certain nombre de mentions supplémentaires doivent être intégrées dans les statuts afin d’organiser convenablement le fonctionnement de la société.

Sur ce sujet, nous vous conseillons de lire cette publication : les statuts de SASU.

Le dépôt de la demande d’immatriculation au CFE

Pour demander l’immatriculation de la SAS unipersonnelle au registre du commerce et des société, l’associé unique ou la personne mandatée pour constituer la société doit déposer une déclaration de constitution d’une personne morale au centre de formalités des entreprises. Cette déclaration doit être accompagnée de plusieurs documents.

Le dossier à transmettre au centre de formalités des entreprises doit comprendre :

  • la déclaration de constitution d’une personne morale en trois exemplaires complétés et signés (M0),
  • un exemplaire original des statuts signés,
  • l’attestation de parution de l’avis de constitution au journal des annonces légales,
  • une copie du titre d’occupation du local où est fixé le siège social de la société,
  • le certificat du dépositaire des fonds en cas d’apports en numéraire, accompagné de la liste des souscripteurs,
  • le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports,
  • pour le dirigeant personne physique : une déclaration de non-condamnation, un justificatif d’identité et une attestation de filiation,
  • pour le dirigeant personne morale : un extrait K-Bis datant de moins de 3 mois,
  • l’autorisation délivrée par l’autorité de tutelle si l’activité est réglementée.

Suivant les cas, d’autres justificatifs peuvent être demandés. Nous vous conseillons de vous renseigner auprès du greffe.

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L’associé unique de SAS unipersonnelle

En signant les statuts de la société, l’associé unique s’engage à libérer les apports prévus. En cas de dettes au niveau de la société, l’associé unique n’est tenu du passif social que dans la limite du montant de ses apports. Son patrimoine personnel n’est donc pas exposé à l’action des créanciers de la société. Il peut en être autrement si l’associé unique occupe les fonctions de président et qu’il commet des fautes de gestion.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les textes de la SAS prévoient une prise de décision collective. Certaines décisions devant être normalement prises par l’associé unique peuvent être déléguées au président de la société. Si l’associé unique est également le président de la SAS unipersonnelle, cette délégation ne présente aucun intérêt.

Les décisions unilatérales de l’associé unique doivent être prises dans les formes prévues par les statuts de la société. Les décisions de l’associé unique doivent être répertoriées dans un registre.

En présence d’un bénéfice distribuable, l’associé unique peut décider de se verser des dividendes. Si l’associé unique est une personne physique, ces dividendes sont soumis au prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

L’associé unique peut effectuer plusieurs types d’apport à la société : des apports en capital social ainsi que des apports en compte courant d’associé. Concernant ces derniers, les statuts ou une convention doivent déterminer les modalités de ces avances, celles-ci doivent être justifiées.

Le président de SAS unipersonnelle

L’associé unique peut se désigner lui-même président de la société, ou confier cette fonction à un tiers pouvant être une personne physique ou une personne morale (sauf clause contraire des statuts).

La nomination du président de SAS unipersonnelle

Les modalités de nomination du président sont déterminées dans les statuts de la SAS unipersonnelle. En principe, le président est nommé directement dans les statuts de la société ou par décision de l’associé unique.

Le président nommé à la constitution de la société doit être obligatoirement désigné dans les statuts.

Les pouvoirs du président de SAS unipersonnelle

Le président représente la société à l’égard des tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

Dans les rapports avec l’associé unique, les statuts peuvent limiter les pouvoirs du président. Par exemple, certaines opérations peuvent être subordonnées à l’accord de l’associé unique. Ces rapports sont sans objet lorsque l’associé unique occupe les fonctions de président.

La responsabilité du président de SAS unipersonnelle

Le président engage sa responsabilité civile en cas d’infraction aux lois et aux règlements, de faute de gestion ou de violation des statuts.

Il peut également engager sa responsabilité pénale lorsqu’il commet une infraction relative à la constitution de la société, une infraction relative aux modification du capital, un abus de bien social ou un abus de pouvoir, lorsqu’il distribue des dividendes fictifs, lorsqu’il présente des comptes infidèles.

Enfin, en cas de manœuvres frauduleuses ou d’inobservation grave et répétée des obligations fiscales rendant impossible le recouvrement des impositions et des pénalités, le président engage sa responsabilité fiscale. Il peut ainsi être condamné à payer personnellement les impositions et les pénalités dues par la société.

Le régime de sécurité sociale du président de SAS unipersonnelle

Le président d’une SAS unipersonnelle est affilié au régime général de la sécurité sociale lorsqu’il perçoit une rémunération, peu import qu’il soit l’associé unique ou un tiers. Lorsque le président n’est pas rémunéré, il n’est affilié à aucun régime de sécurité sociale.

Les cotisations sociales du président sont calculées sur la base de ses rémunérations. Un bulletin de paie doit être établi à l’occasion du versement de la rémunération. Les rémunérations qu’il perçoit sont imposées à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.

L’imposition des bénéfices de la SAS unipersonnelle

En principe, les bénéfices d’une SAS unipersonnelle sont imposés à l’impôt sur les sociétés. L’imposition des bénéfices a donc lieu au niveau de la société. Nous vous expliquons le fonctionnement de l’impôt sur les sociétés dans ce dossier : Les sociétés à l’IS.

En SAS unipersonnelle, il est possible d’opter pour le régime des sociétés de personnes durant cinq exercices maximum. Ce régime consiste en l’imposition des bénéfices de la société directement au nom de l’associé unique. Lorsque l’associé unique est une personne physique, la nature du bénéfice imposable dépend de l’activité de la société (activité relevant des BIC ou activité relevant des BNC).

Au régime des sociétés de personnes et avec un associé unique personne physique, il est impératif d’adhérer à un centre de gestion agréé ou une association de gestion agréée. En l’absence d’adhésion, le bénéfice imposé à l’IR est majoré de 25 %.

La comptabilité de la SAS unipersonnelle

Une SAS unipersonnelle étant une société commerciale, le dirigeant est donc tenu de produire une comptabilité régulière et sincère selon des règles précises.  L’étendue des obligations comptables de la société dépend de son régime d’imposition. La comptabilité prend en principe la forme d’une comptabilité d’engagement. Toutefois, il est parfois possible de tenir une comptabilité de trésorerie.

Les obligations comptables des SAS unipersonnelles consistent notamment à :

  • enregistrer chronologiquement les mouvements affectant le patrimoine de l’entreprise ;
  • contrôler, au moins une fois tous les douze mois, au moyen d’un inventaire, l’existence et la valeur des éléments actifs et passifs qui composent le patrimoine de l’entreprise ;
  • établir, à la clôture de l’exercice, au vu des enregistrements comptables et de l’inventaire, des comptes annuels ;
  • et conserver les documents comptables et les pièces justificatives pendant au moins 10 ans.

Toutefois, les SAS unipersonnelles au régime simplifié d’imposition peuvent tenir une comptabilité de trésorerie. Ce système consiste à ne comptabiliser en cours d’exercice que les mouvements affectant la trésorerie, et à constater les créances et les dettes uniquement à la clôture de l’exercice.

La gestion juridique de la SAS unipersonnelle

La gestion juridique d’une SAS unipersonnelle est relativement simple. La démarche principale consiste à approuver les comptes de la société et à décider de l’affectation du résultat, après la clôture de chaque exercice social.

En cours de vie sociale, il se peut également que la société subisse des modifications (augmentation de capital, transfert de siège…). Dans ce cas, une décision de l’associé unique est requise et des formalités doivent être accomplies.

L’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat

Après la clôture de chaque exercice, l’associé unique doit approuver les comptes et décider de l’affectation du résultat.

L’approbation des comptes annuels

Dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, l’associé unique doit approuver les comptes de l’exercice. Le cas échéant, l’associé unique peut également refuser d’approuver les comptes.

L’affectation du résultat de l’exercice

L’associé unique doit également décider de l’affectation du résultat de l’exercice, qui peut se traduire par un bénéfice ou une perte.

Lorsque le résultat se solde par un bénéfice, il doit utilisé en priorité pour apurer les pertes éventuelles, puis pour doter la réserve légale ainsi que les réserves statutaires. Ensuite, le bénéfice restant pourra être placé, au choix, en report à nouveau, en réserves ou être distribué sous la forme de dividendes.

Si le résultat de l’exercice se solde par une perte et que les capitaux propres de la SAS unipersonnelle deviennent inférieurs à la moitié du capital social, une procédure spéciale doit être suivie. Nous évoquons ce sujet ici : la perte de la moitié du capital social.

Le dépôt des comptes annuels au greffe

Le président d’une SAS unipersonnelle est tenu de déposer chaque année les comptes annuels de l’entreprise au greffe du tribunal de commerce. Si la société fait partie de la catégorie des petites entreprises et des micro-entreprises définies par le décret n° 2014-136 du 17 février 2014, le président peut demander la confidentialité des comptes annuels en effectuant une déclaration.

Lorsque le président est l’associé unique, le dépôt au greffe de l’inventaire et des comptes annuels vaut approbation des comptes. En pratique, il est conseillé de rédiger par écrit une décision d’approbation des comptes et d’affectation du résultat, ce qui évite de déposer l’inventaire au greffe.

La modification des statuts de la SAS unipersonnelle

Toutes les décisions qui entrainent une modification des statuts de la société doivent être prises en principe par l’associé unique. Un procès-verbal doit être rédigé pour matérialiser la décision de l’associé unique.

Le président doit ensuit se charger de toutes les formalités à accomplir pour procéder à la modification (mise à jour des statuts de la société, consignation de la décision dans le registre des décisions de l’associé unique, publication d’une annonce légale, envoi du formulaire de demande de modification et de tous les justificatifs nécessaires au centre de formalités des entreprises.

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.




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