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La SARL unipersonnelle : création et fonctionnement

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La SARL unipersonnelle est une SARL qui ne compte qu’un seul associé. Cette forme juridique est plus communément appelée EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). Il s’agit de l’une des deux formes de société commerciale unipersonnelle possible pour le créateur d’entreprise (l’autre forme juridique étant la SASU).

Ce guide vous informe sur tout ce qu’il faut savoir pour créer et gérer une SARL unipersonnelle :

La SARL unipersonnelle

La création d’une SARL unipersonnelle

Avant de créer une SARL unipersonnelle, il faut prendre connaissance des principales conditions de cette forme juridique. Ensuite, plusieurs formalités sont nécessaires pour immatriculer la société.

Les conditions pour créer une SARL unipersonnelle

Voici les principales conditions à connaître pour la création d’une SARL unipersonnelle :

  • Une SARL unipersonnelle n’a qu’un seul associé, qui peut être une personne physique ou une personne morale.
  • Un gérant doit être obligatoirement nommé dès la constitution de la société. Seule une personne physique peut être nommée gérant, il peut s’agir de l’associé unique ou d’un tiers.
  • Un capital social est obligatoire mais aucun minimum n’est requis. Le capital social est constitué d’apports, pouvant être des sommes d’argent (apports en numéraire) et/ou des biens (apports en nature).
  • Les apports en nature doivent en principe faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports. L’associé unique peut toutefois écarter la nomination d’un commissaire aux apports si aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et si le montant total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
  • Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant dès la constitution. En cas de libération partielle, le surplus doit être libéré dans un délai maximal de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
  • Des statuts doivent être rédigés, ils servent à définir et organiser le fonctionnement de la société. Les statuts doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires (voir ici : les statuts d’EURL).
  • Une SARL unipersonnelle doit obligatoirement avoir un siège social, qui peut être fixé au domicile du gérant (qu’il soit associé ou non), sauf disposition législative ou contractuelle contraire.
  • La plupart des activités de nature civile ou commerciale peuvent être exercées sous cette forme juridique. La société peut prendre la forme d’une SELARL unipersonnelle, société d’exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle.
  • La société est constituée pour une durée de vie limitée à 99 ans maximum. Au terme, la durée pourra être prorogée.
  • Les statuts doivent prévoir la date d’ouverture et de clôture de chaque exercice social. Un exercice social a une durée de 12 mois. Au titre du premier exercice comptable, la durée peut être exceptionnellement supérieure ou inférieure à 12 mois, mais la durée maximale ne peut pas dépasser la fin de l’année suivant celle au cours de laquelle la société s’est constituée.

Les formalités d’immatriculation d’une SARL unipersonnelle

Pour immatriculer une SARL unipersonnelle, il faut accomplir plusieurs démarches et formalités. Voici les étapes :

  • rédiger les statuts de la société ;
  • réaliser les formalités liées aux apports en capital social ;
  • publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
  • nommer le gérant de la société (sauf en cas de nomination dans les statuts) ;
  • compléter un formulaire de demande d’immatriculation d’une personne morale ;
  • transmettre au centre de formalités des entreprises tous les documents nécessaires à l’immatriculation de la société.

Nous vous expliquons en détail chacune de ces formalités dans ce dossier : l’immatriculation d’une EURL.

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L’associé unique de la SARL unipersonnelle

Une SARL unipersonnelle a un associé unique, qui peut être une personne physique ou une personne morale. L’associé unique détient toutes les parts sociales qui composent le capital social de la société.

Les obligations de l’associé unique

L’associé unique est tenu de libérer les apports qu’il s’est engagé à réaliser lors de la constitution de la société.

En cas de dettes, l’associé unique est tenu, à l’égard des tiers, du passif social dans la limite du montant de ses apports. Son patrimoine personnel n’est donc pas exposé à l’action des créanciers de la société. La responsabilité peut être étendue lorsqu’il occupe les fonctions de gérant et qu’il commet une ou plusieurs fautes de gestion.

Les pouvoirs de l’associé unique

Dans une SARL unipersonnelle, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée dans les SARL à plusieurs associés. Voici les principales décisions qui doivent être prises par l’associé unique :

  • l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat,
  • les décisions entraînant une modification des statuts de la société,
  • la dissolution de la société.

Les décisions de l’associé unique

La présence d’un seul associé simplifie le fonctionnement des prises de décisions : il n’y a ni quorum ni majorité, l’associé unique décide de prendre ou non la décision.

Lorsque l’associé unique est le gérant de la société, il a tous les pouvoirs. Dans ce cas, plusieurs règles habituelles n’ont aucun intérêt : modalités de convocation de l’associé unique, règles de consultation écrite, droit de communication et d’information…

Les décisions de l’associé unique font l’objet d’un écrit. Elles doivent être consignées dans le registre des décisions de l’associé unique.

En présence d’un bénéfice distribuable, l’associé unique peut décider de se verser des dividendes. Ces dividendes sont soumis, lorsque l’associé unique est une personne physique, au prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Lorsque l’associé unique est gérant, la partie de ses dividendes qui excède 10% du capital social, des primes d’émission et des apports en compte courant est assujettie aux cotisations sociales.

Les apports en compte courant d’associé

L’associé unique peut effectuer des avances en compte courant d’associé. Les statuts ou une convention doivent déterminer les modalités de ces avances, notamment en matière de justification (à quoi servent-elles ?), de remboursement, de rémunération (par un intérêt).

Le gérant de la SARL unipersonnelle

Une SARL unipersonnelle doit obligatoirement avoir un gérant, qui est chargé de la représenter légalement. La plupart du temps, les fonctions de gérant sont exercées par l’associé unique.

La nomination et la rémunération du gérant

Les fonctions de gérant d’une SARL unipersonnelle doivent être obligatoirement exercées par une personne physique, qui peut être l’associé unique ou un tiers non associé. Ainsi, lorsque la société a une personne morale pour associé unique, le gérant doit être un tiers.

Le gérant peut être nommé directement dans les statuts de la société, ou dans une décision de l’associé unique. Les modalités de rémunération du gérant seront déterminées à cette occasion.

Lorsque le poste est confié à un tiers, l’associé unique peut révoquer le gérant à tout moment, puis nommer un autre gérant. Lorsque la révocation est prononcée sans juste motif, elle pourra donner lieu au versement de dommages et intérêts.

Les pouvoirs et la responsabilité du gérant de SARL unipersonnelle

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Dans ses rapports avec les associés, les pouvoirs du gérant sont en principe définis par les statuts. Lorsque le gérant est l’associé unique, il détient tous les pouvoirs.

Le gérant peut engager sa responsabilité civile en cas d’infraction aux lois et aux règlements, de faute de gestion ou de violation des statuts, ainsi que sa responsabilité pénale lorsqu’il commet des délits.

Le gérant engage sa responsabilité fiscale en cas de manœuvres frauduleuses ou d’inobservation grave et répétée des obligations fiscales rendant impossible le recouvrement des impositions et des pénalités. Dans ce cas, il peut être condamné à payer personnellement les impositions et les pénalités dues par la société.

Le statut social du gérant de SARL unipersonnelle

Le gérant associé unique

Lorsque l’associé unique de la société occupe les fonctions de gérant, il est affilié au régime social des travailleurs indépendants. Le versement ou non d’une rémunération n’a aucun impact, le gérant associé unique y est automatiquement affilié.

La base de calcul des cotisations sociales du gérant correspond au montant :

  • des rémunérations et de la quote-part de ses dividendes qui excède 10% du total suivant : capital social + prime d’émission + apport en compte courant d’associé, lorsque la SARL unipersonnelle est à l’IS ;
  • du bénéfice, lorsque la SARL unipersonnelle est à l’IR.

Le paiement des cotisations sociales s’opère en deux temps, avec en premier lieu des appels provisionnels de cotisations, puis une régularisation des cotisations dès lors que le revenu définitif de l’année est connu.

Le gérant non associé

Par contre, lorsque le gérant n’est pas l’associé unique, il est affilié au régime général de la sécurité sociale lorsqu’il est rémunéré. En l’absence de rémunération, le gérant n’est affilié à aucun régime de sécurité sociale au titre de son mandat.

Un bulletin de paie doit être établi à l’occasion du versement de la rémunération du gérant. Les cotisations sociales sont reversées aux organismes sociaux dans les mêmes modalités que pour les salariés de l’entreprise.

La fiscalité de la SARL unipersonnelle

Nous vous présentons dans cette rubrique les modalités d’imposition des bénéfices d’une SARL unipersonnelle, les modalités d’imposition à la TVA ainsi que les autres impôts et taxes pouvant concerner cette forme juridique.

L’imposition des bénéfices de la SARL unipersonnelle

Les bénéfices réalisés par une SARL unipersonnelle peuvent être imposés soit directement au nom de l’associé unique, soit à l’impôt sur les sociétés (IS).

La SARL unipersonnelle à l’IR (impôt sur le revenu)

Lorsqu’une SARL unipersonnelle a pour associé unique une personne physique, les bénéfices sont imposés directement au nom de l’associé unique. En fonction de l’activité de l’entreprise, les bénéfices correspondront à des BIC (bénéfices industriels et commerciaux) ou à des BNC (bénéfices non commerciaux) soumis à l’IR (impôt sur le revenu).

Sous ce régime fiscal, il est impératif d’adhérer à un centre de gestion agréé ou une association de gestion agréée. En l’absence d’adhésion, le bénéfice est imposé à l’IR sur 125 % de son montant.

Enfin, une SARL unipersonnelle ayant un gérant associé unique personne physique peut opter pour le régime micro-entreprise lorsque son chiffre d’affaires respecte les seuils d’application de ce régime fiscal.

La SARL unipersonnelle à l’IS (impôt sur les sociétés)

La SARL unipersonnelle ayant un associé unique personne physique peut opter pour l’IS. Les bénéfices seront ainsi imposés au nom de la société. Cette option est irrévocable, il est donc impossible de revenir ensuite à l’IR. Pour plus d’informations sur ce régime fiscal : les sociétés à l’IS.

Lorsqu’une SARL unipersonnelle a pour associé unique une personne morale, les bénéfices sont obligatoirement imposés à l’IS, sans option possible pour l’IR.

Le régime de TVA de la SARL unipersonnelle

Une SARL unipersonnelle est en principe assujettie à la TVA dans le cadre de son activité. En pratique, tout dépend du régime d’imposition à la TVA choisi par l’associé fondateur :

  • la société est exonérée de TVA si elle relève du régime de la franchise en base de TVA. Ce régime est accessible à condition que le chiffre d’affaires de la société n’excède pas certains seuils ;
  • la société est assujettie à la TVA si elle relève du régime simplifié ou du régime normal d’imposition à la TVA.

Ces différents régimes possibles et leurs conditions d’accès vous sont présentés ici : les régimes de TVA pour une entreprise.

Les autres impôts et taxes pouvant concerner une SARL unipersonnelle

En fonction de la nature de l’activité, de la façon dont elle est exercée et de la taille de l’entreprise, la SARL unipersonnelle pourra être concernée par plusieurs autres impôts et taxes :

  • La cotisation foncière des entreprises (CFE), assise sur la valeur locative des biens utilisés par la société.
  • La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), exigible dès que le chiffre d’affaires de la société dépasse 500 000 euros.
  • La taxe sur les véhicules de sociétés (TVS), qui concerne les sociétés utilisant des véhicules classés dans la catégorie des voitures particulières et des véhicules N1.
  • La taxe sur les surfaces commerciales (TASCOM), exigible lorsque la société réalise plus de 460 000 euros de chiffre d’affaires et exploite une surface de vente de plus de 400 m2.
  • La taxe sur les salaires, assise sur la masse salariale des sociétés non soumises à la TVA.
  • La taxe d’apprentissage et la contribution à la formation professionnelle, calculées sur la masse salariale de la société.

La comptabilité de la SARL unipersonnelle

Une SARL unipersonnelle doit tenir une comptabilité selon des règles précises, qui dépendent de sa taille et de son régime d’imposition. La comptabilité doit être régulière et sincère. Les obligations comptables des SARL unipersonnelles consistent notamment à :

  • enregistrer chronologiquement les mouvements affectant le patrimoine de l’entreprise ;
  • contrôler, au moins une fois tous les douze mois, au moyen d’un inventaire, l’existence et la valeur des éléments actifs et passifs qui composent le patrimoine de l’entreprise ;
  • établir, à la clôture de l’exercice, au vu des enregistrements comptables et de l’inventaire, des comptes annuels ;
  • et conserver les documents comptables et les pièces justificatives pendant au moins 10 ans.

Des mesures de simplification sont prévues pour les SARL unipersonnelles au régime simplifié d’imposition. Celles-ci peuvent tenir une comptabilité de trésorerie, consistant à ne comptabiliser en cours d’exercice que les mouvements affectant la trésorerie, et à constater les créances et les dettes uniquement à la clôture de l’exercice.

Vous obtiendrez plus de précisions à ce sujet ici : la comptabilité des EURL.

Si la SARL unipersonnelle est au régime micro-entreprise, elle bénéficie de plusieurs allègements au niveau de sa comptabilité. Il suffira simplement de :

  • tenir un livre des recettes et un registre des achats ;
  • et conserver les pièces justificatives de tous les mouvements figurant dans les livres comptables.

Suite à l’approbation des comptes de l’exercice, le gérant doit déposer au greffe du tribunal de commerce les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Sous conditions, le gérant pourra demander que les comptes ne soient pas rendus publics.

La gestion juridique de la SARL unipersonnelle

La gestion juridique d’une SARL unipersonnelle consiste essentiellement à approuver les comptes de la société et à décider de l’affectation du résultat, ainsi qu’à procéder, en cours de vie sociale, à toutes les modifications statutaires nécessaires.

L’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat

L’approbation des comptes annuels

Dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, l’associé unique doit approuver les comptes de l’exercice. Lorsque le gérant est l’associé unique, le dépôt au greffe de l’inventaire et des comptes annuels vaut approbation des comptes.

En pratique, le dépôt de l’inventaire peut constituer un problème. Il est préférable de prendre une décision d’approbation des comptes et d’affectation du résultat, puis de déposer uniquement les comptes au greffe.

L’affectation du résultat

Après avoir approuvé les comptes annuels, l’associé unique décide de l’affectation du résultat. Lorsque le résultat est bénéficiaire, il doit l’affecter en respectant l’ordre suivant :

  1. le cas échéant, il faut apurer les pertes antérieures,
  2. ensuite, il faut doter la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci soit au moins égale à 10% du capital social, et doter les éventuelles réserves statutaires,
  3. enfin, le bénéfice restant peut être affecté, au choix, en report à nouveau, en réserves libres ou en distribution de dividendes.

La perte de la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la SARL unipersonnelle deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’associé unique doit :

  • se prononcer, dans les 4 mois de l’approbation des comptes ayant révélé la perte, sur la dissolution anticipée de l’EURL ;
  • publier sa décision dans un journal d’annonces légales et effectuer un dépôt au greffe ;
  • et, si la dissolution n’est pas prononcée, reconstituer les capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

La modification des statuts de la SARL unipersonnelle

Les décisions qui entrainent une modification des statuts de la société doivent être prises par l’associé unique. A cette occasion, un procès-verbal de décision de l’associé unique doit être rédigé.

Il appartient ensuite au gérant d’effectuer toutes les formalités liées à la décision prise. En l’occurrence, il s’agira notamment de mettre à jour les statuts de la société, de consigner la décision dans le registre des décisions de l’associé unique côté et paraphé, de procéder aux formalités de publicité légale, de compléter un formulaire de demande de modification et de communiquer tous les documents nécessaires au centre de formalités des entreprises.

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.




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