La constitution d’une EURL oblige l’associé unique à effectuer un apport en capital social, pouvant se matérialiser par un apport en numéraire ainsi que par un ou plusieurs apports en nature.
Voici les règles à connaître en matière d’apport en capital social dans le cadre de la constitution d’une EURL.
Quelques rappels au sujet du capital social d’une EURL
Le capital social d’une EURL peut être composé d’apports en numéraire et d’apports en nature. Il est divisé en un certain nombre de parts sociales, en fonction de la valeur nominale attribuée, dont l’associé unique sera le seul propriétaire.
Montant du capital social de départ = nombre de parts sociales * valeur nominale
Enfin, nous rappelons que les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social.
Les apports en numéraire pour créer une EURL
Qu’est-ce qu’un apport en numéraire ?
Les apports en numéraire correspondent apports en espèces effectués par l’associé unique afin d’être incorporés dans le capital social de l’EURL.
Les règles de libération d’un apport en numéraire en EURL
La loi oblige l’associé unique à libérer immédiatement au moins 20% des apports en numéraire. Le solde doit ensuite être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans suivants.
La libération partielle des apports en numéraire présente toutefois plusieurs inconvénients :
- Si l’EURL est à l’impôt sur les sociétés, il sera impossible de bénéficier du taux réduit à 15% ;
- En cas de demande de prêt, l’accord de la banque pourra être plus délicat à obtenir ;
- Les intérêts versés en compte courant d’associé ne seront pas déductibles fiscalement.
Comment s’y prendre pour réaliser l’apport en numéraire ?
Dans les 8 jours de leur versement, l’associé unique dépose son apport en numéraire, pour le compte de la société en formation :
- Soit sur un compte bancaire bloqué ouvert au nom de la société (cas le plus fréquent),
- Soit à la caisse des dépôts et consignation (service supprimé depuis le 1er juin 2021),
- Soit chez un notaire,
- Soit chez une entreprise d’investissement habilitée pour exercer l’activité de conservation et d’administration d’instruments financiers au sens de l’article L. 542-1 du code monétaire et financier.
La liste des souscripteurs n’est pas nécessaire en EURL. Un certificat du dépositaire est ensuite remis en guise de justificatif.
Une fois que le créateur reçoit son extrait Kbis, il pourra débloquer les fonds en le présentant à l’établissement qui a reçu les fonds.
La réduction d’impôt sur le revenu (IR) sur les apports en numéraire
L’associé unique personne physique de l’EURL qui réalise un apport en numéraire peut bénéficier, sous certaines conditions, d’une réduction d’IR (impôt sur le revenu). Ce dispositif vous est présenté en détail dans ce dossier : la réduction d’IR pour souscription au capital d’une PME.
La réduction ISF-PME est supprimée depuis le 1er janvier 2018, dans le cadre du remplacement de l’ISF par l’IFI (Impôt sur la fortune immobilière).
Les apports en nature pour créer une EURL
Qu’est-ce qu’un apport en nature ?
Les apports en nature correspondent aux biens autres que de l’argent apportés par l’associé en capital social. Il peut s’agir :
- de biens corporels : matériel, véhicules, immeubles…
- de biens incorporels : brevets, marques, clientèle, fonds de commerce…
- de valeurs mobilières.
Un apport en nature doit faire l’objet d’une évaluation dans les statuts de l’EURL. Il doit donc pouvoir faire l’objet d’une évaluation pécuniaire et sa propriété ou sa jouissance doit être transférable.
Les règles de libération d’un apport en nature en EURL
Contrairement aux apports en numéraire, il n’y a pas de notion de libération partielle pour les apports en nature.
Le bien doit être libéré intégralement lors de la réalisation de l’apport.
Comment s’y prendre pour réaliser l’apport en nature ?
Un apport en nature peut être réalisé de trois manières différentes :
- Apport en propriété : en transférant à la société la propriété des biens apportés ;
- Apport en jouissance : en accordant à la société la mise à disposition effective des biens apportés. Cette seconde solution permet à l’apporteur de récupérer le bien apporté en cas de disparition de la société ;
- Apport en usufruit : en accordant l’usufruit d’un bien à la société, qui pourra l’utiliser et percevoir les fruits qu’il génère.
Voici la procédure à suivre :
- Avant de réaliser un apport en nature, il convient de l’évaluer financièrement. Ce travail est du ressort de l’associé unique.
- Une fois que l’apport en nature a été évalué par l’associé unique, un commissaire aux apports doit dans certains cas être désigné pour apprécier la valeur des biens apportés (voir ici).
- Ensuite, il convient de formaliser les apports en nature qui seront réalisés à la future EURL.
Les apports en nature réalisés sont repris dans les statuts ou le traité d’apport en indiquant : l’identité de l’apporteur, la description du ou des biens apportés, leur évaluation, le nombre de parts sociales reçues en contrepartie et le parallèle avec le rapport du commissaire aux apports qui doit être annexé aux statuts.
- Dès lors que l’EURL est immatriculée, le transfert de propriété entre l’associé unique et la société est effectué.
Surévaluation et sous-évaluation d’un apport en nature :
Toute sous-évaluation ou surévaluation d’un apport en nature entraine des risques pour l’associé unique. De plus, la surévaluation frauduleuse d’un apport en nature peut être sanctionnée pénalement. Ce risque est limité lorsqu’un commissaire aux apports intervient.
Le commissaire aux apports en cas d’apport en nature en EURL
En principe, un commissaire aux apports chargé d’apprécier la valeur des biens apportés à l’EURL doit être nommé. Toutefois, l’associé unique peut écarter cette nomination lorsque les conditions suivantes sont respectées:
- aucun des apports en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros,
- et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
Pour plus d’infos : le commissaire aux apports lors d’une création de société.
Les cas particuliers d’apports en nature
Il existe plusieurs cas particuliers d’apports en nature pour lesquels une procédure plus complexe doit être suivie. Il s’agit notamment :
- des apports de fonds de commerce ou de fonds artisanaux,
- des apports de droits au bail,
- des apports d’immeubles,
- des apports de brevets, de marques, de dessins et de modèles.
Dans chacune de ces situations, il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel compte tenu de la complexité de l’opération.
L’apport d’un bien commun au capital social d’une EURL
Quand l’associé unique apporte du numéraire ou tout autre bien appartenant à la communauté, il est tenu d’avertir son conjoint et de justifier cette information dans les statuts.
Dans le cadre de certains apports, le consentement du conjoint est même nécessaire. C’est par exemple le cas pour l’apport d’un immeuble ou d’un fonds de commerce faisant partie de la communauté.
Si ces règles ne sont pas respectées :
- le conjoint peut demander l’annulation de l’apport s’il n’a pas été informé, ou, le cas échéant, s’il n’a pas donné son consentement ;
- le conjoint peut revendiquer la moitié des parts sociales reçues en contrepartie dudit bien, sauf s’il renonce définitivement à la revendication de la qualité d’associé.
Pour plus d’infos : les apports de biens communs
