Le capital social des SARL et des EURL

Une SARL, ou une EURL en présence d’un seul associé, doit obligatoirement avoir un capital social.

Le capital social d’une SARL ou d’une EURL peut être fixe ou variable, composé d’apports en numéraire et/ou d’apports en nature, et aucun montant minimum n’est requis par le Code de commerce.

Les SARL et les EURL avec un capital social fixe

Les SARL et les EURL ont en principe un capital social fixe. Aucun montant minimum ou maximum n’est prévu par le Code de commerce. Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire et d’apports en nature, il est ensuite divisé en parts sociales qui seront réparties entre les associés en fonction de leur apports.

Par rapport au capital social, les statuts de la SARL ou de l’EURL doivent mentionner :

• Le montant du capital social, le nombre de parts sociales émises et leur valeur nominale ;
• La répartition des parts sociales entre les associés ;
• En cas d’apports en numéraire : la mention de la libération des parts et du dépôt des fonds ;
• En cas d’apports en nature : l’identité de chaque apporteur, l’évaluation de chaque apport et le nombre de parts sociales remises en contrepartie de l’apport.

Toute augmentation ou réduction de capital social implique une décision des associés et une modifications des statuts de la société.

L’option possible pour la variabilité du capital social

La variabilité du capital social peut être utilisée en SARL et en EURL. Cette pratique est encadrée par les articles L 231-1 à L 231-8 du Code de commerce.

Lorsque les associés optent pour le capital social variable, une clause de variabilité du capital social doit être intégrée dans les statuts de la société. En recourant au capital social variable, il sera possible d’augmenter le capital social ou de le diminuer, sans formalités à l’intérieur des limites fixées.

Les apports en capital social possibles en SARL et en EURL

Le capital social des SARL et des EURL peut être constitué :

• par des apports en numéraire (argent),
• et/ou par des apports en nature (biens autres que du numéraire).

Comme nous le verrons ci-dessous, des démarches particulières doivent être respectées en cas d’apport d’un bien commun.

Les apports en numéraire en SARL et en EURL

Les apports en numéraire effectués dans le cadre de la création d’une SARL ou d’une EURL sont libérés pour au moins un cinquième de leur valeur nominale dès leur souscription. Le solde doit ensuite être libéré en une ou plusieurs fois, sur appel du gérant, dans un délai de 5 ans maximum.

Les fonds provenant des souscripteurs en numéraire doivent être déposés dans un établissement bancaire, chez un notaire ou dans une entreprise d’investissement habilitée.

Un certificat du dépositaire est remis à la personne qui se charge du dépôt des fonds. Les sommes seront débloquées sur présentation de l’extrait K-Bis lorsque la société sera immatriculée.

Les apports en nature en SARL et en EURL

Les apports en nature en SARL et en EURL doivent être constatés dans les statuts de la société ou dans un traité d’apport, en y indiquant leur description et leur évaluation.

Une vérification des apports en nature par un commissaire aux apports est en principe obligatoire. Toutefois, les associés peuvent décider de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les deux conditions suivantes sont respectées :

• le montant global des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social,
• et aucun des apports en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros.

Le rapport du commissaire aux apports décrit chaque apport en nature, le mode d’évaluation retenu et la raison du choix. Enfin, le professionnel affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des parts sociales émises.

Les apports de biens communs en SARL et en EURL

L’associé d’une SARL ou le futur associé unique d’une EURL qui est marié sous un régime de communauté et qui apporte un ou plusieurs biens communs doit obligatoirement en informer son conjoint. Le conjoint pourra revendiquer à tout moment la moitié des parts sociales créées en contrepartie de l’apport du bien commun, sauf s’il y renonce.

Pour certains types de biens, le consentement préalable du conjoint de l’associé est obligatoire (apport d’un immeuble, apport d’un fonds de commerce…).

Nous développons ce sujet en détail ici : les apports de biens communs en SARL.

La répartition du capital social des SARL et EURL en parts sociales

Le capital social des SARL et des EURL est divisé en parts sociales réparties entre les associés. En EURL, l’intégralité des parts sociales revient à l’associé unique.

Les parts sociales confèrent plusieurs droits aux associés : droit aux dividendes, droit de vote aux assemblées, droit d’information préalable aux assemblées…

La perte de la moitié du capital social de la SARL ou de l’EURL

Si les capitaux propres d’une SARL ou d’une EURL deviennent inférieurs à la moitié du montant du capital social, les associés ont l’obligation de reconstituer le montant du capital social.

Dans cette situation, il est nécessaire d’effectuer les démarches suivantes :

• Les associés sont consultés dans les 4 mois suivant l’assemblée qui approuve les comptes dans lesquels la perte est constatée ;
• Durant cette consultation, les associés décident de poursuivre l’activité et de régulariser la situation, ou de dissoudre la SARL ou l’EURL de manière anticipée ;
• La décision prise par les associés fait l’objet d’une publication au journal d’annonces légales puis est déposée au greffe du tribunal de commerce ;
• Si l’activité est poursuivie, les associés doivent régulariser la situation au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées.

Nous vous expliquons en détail cette procédure ici : la perte de la moitié du capital social.

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• Le budget à prévoir pour créer une SARL
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