La procédure à suivre pour modifier les statuts d’une SCI est la même que celle prévue pour les sociétés civiles. À ce sujet, il faut savoir que les statuts sont déterminants ; la loi . Ils doivent prévoir les modalités de prises de décisions : mode de consultation, majorité à atteindre, etc. Voici toutes les règles à connaître pour modifier les statuts d’une SCI.
Prendre connaissance des dispositions prévues dans les statuts de la SCI
Règles générales
Les statuts d’une société civile immobilière (SCI) sont déterminants pour connaître la démarche à suivre pour les modifier. En effet, contrairement aux idées reçues, les textes légaux encadrent assez peu le fonctionnement de ce type de société. Ils prévoient deux règles minimales, qui s’appliquent en l’absence de dispositions contraires des statuts :
- Les associés prennent des décisions collectives au cours d’une assemblée générale ;
- La majorité à atteindre pour l’adoption des décisions est l’unanimité (sauf pour la nomination du gérant).
Il existe plusieurs types de modifications de statuts. Les plus courantes sont : le transfert de siège social, le changement de raison sociale, le changement d’objet social et les opérations sur le capital social (augmentation ou diminution du capital social).
Modes de consultation des associés
Cela dit, les statuts peuvent organiser librement les prises de décisions, à quelques exceptions près.
Ils peuvent, tout d’abord, prévoir un autre mode de consultation que l’assemblée générale :
- La consultation écrite (forme de vote à distance)
- Et/ou le consentement unanime donné dans un acte.
Le consentement unanime est toujours possible, même si les statuts ne le prévoient pas.
Majorité à atteindre pour l’adoption d’une résolution
Concernant la majorité, les associés fondateurs peuvent la fixer librement dans les statuts, sauf pour certaines décisions et notamment celles qui ont pour effet d’augmenter l’engagement des associés. Cette dernière nécessite obligatoirement l’unanimité. Il peut y avoir une double majorité : majorité en nombre d’associés et en nombre de parts sociales.
Autrement, pour les autres décisions, il est possible de prévoir, par exemple, une majorité identique pour tous les types de décisions (qui emportent ou non modification des statuts). Il faut toutefois souligner que, la plupart du temps, les statuts de SCI instaurent une majorité « simple » pour les décisions ordinaires et une majorité « renforcée » pour celles qui entraînent des modifications statutaires.
Enfin, les statuts peuvent instaurer un quorum, même si la loi ne le prévoit pas pour la SCI. Ils doivent alors préciser les conditions à remplir pour que les décisions soient valablement prises : nombre d’associés présents ou nombre de parts (ou les deux).
Effectuer les formalités légales prévues pour la modification des statuts
Une fois la décision de modification des statuts prise en bonne et due forme, le gérant de la SCI doit effectuer des formalités juridiques. Il lui appartient, tout d’abord, d’établir un procès-verbal d’assemblée générale, puis de procéder à la rectification des statuts. La société a la possibilité, si elle le souhaite, de déléguer ce travail au prestataire de son choix (avocat, expert-comptable ou service juridique en ligne).
Publier une annonce légale de modification de statuts
La publication d’une annonce légale est une formalité légale obligatoire en cas de modification de statuts. Elle a pour objectif d’avertir les tiers et de leur signaler qu’un changement important affecte une société. Pour respecter cette obligation, la SCI doit choisir un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) :
- Soit un journal d’annonces légales (JAL),
- Soit un service de presse en ligne habilité.
Le support choisi doit couvrir le département du siège social de la SCI. De plus, la diffusion de l’avis doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la modification. Le prix de publication dépend de la nature de la modification.
Déposer une demande d’inscription modificative
La dernière formalité à effectuer consiste à demander une modification des informations au registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour cela, le gérant de la SCI doit constituer un dossier et le déposer en ligne, sur le site du guichet unique (procedures.inpi.fr).
La procédure comprend notamment le remplissage d’un formulaire de demande de modification d’une personne morale (imprimé M2) et le téléchargement de nombreux documents, parmi lesquels :
- Un exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme,
- Un exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale,
- L’attestation de parution au journal d’annonces légales,
- Différents justificatifs qui varient selon la nature de la modification.
Le dossier est ensuite transmis au greffe du tribunal de commerce, qui vérifie les éléments. S’il est complet, le greffier procède à l’inscription modificative et délivre un nouvel extrait Kbis à la SCI.
