La liquidation amiable d’une société est une procédure qui permet de fermer une société. Au cœur de celle-ci, un acteur essentiel intervient : le liquidateur amiable. Il a plusieurs missions en lien direct avec la procédure de liquidation. Ce dossier complet vous propose une présentation détaillée du liquidateur amiable répond aux questions :
- Qu’est-ce qu’un liquidateur amiable ?
- Quand intervient-il ?
- Qui peut endosser ce rôle ?
- Comment est-il nommé ?
- Quelles sont ses missions précises ?
- Faut-il le rémunérer pour son travail ?
Qu’est-ce qu’un liquidateur amiable ?
Le liquidateur amiable est un mandataire nommé par les associés d’une société pour mener à bien une liquidation amiable. Il remplace notamment les dirigeants de la société liquidée. Cette procédure n’est ouverte qu’aux sociétés qui ne se trouvent pas en état cessation des paiements. Dans ce dernier cas, ce sont les juges qui désignent un liquidateur judiciaire.
Contrairement au liquidateur judiciaire, qui intervient dans le cadre d’une procédure collective (la liquidation judiciaire), le liquidateur amiable agit dans un contexte volontaire. Son rôle principal est de représenter la société durant la phase de liquidation, de réaliser les opérations nécessaires (vente des actifs, remboursement des dettes) et de clore la procédure une fois toutes les formalités accomplies.
Quand le liquidateur amiable intervient-il ?
Le liquidateur amiable intervient uniquement dans le cadre d’une liquidation amiable, c’est-à-dire une procédure de fermeture de société décidée par les associés et non imposée par un tribunal. Cette procédure est possible uniquement si la société n’est pas en état de cessation des paiements.
Ainsi, la société doit être en mesure de régler l’intégralité de ses dettes avec ses actifs disponibles (comptes bancaires, stocks, matériel, etc.). Si la société est en difficulté financière, c’est le tribunal de commerce qui nomme un liquidateur judiciaire, sur la base d’un « dépôt de bilan« .
Par ailleurs, la décision de dissolution anticipée et de liquidation amiable appartient exclusivement aux associés. Elle ne peut faire l’objet d’une délégation. Ces derniers doivent délibérer dans les conditions prévues pour les modifications de statuts (assemblée générale extraordinaire).
La durée du mandat du liquidateur amiable a une limite maximale fixée à trois années, sauf exceptions. Ce délai commence à courir à compter de la date d’effet de la dissolution de la société. Il n’existe pas de minimum. Des prorogations sont possibles, sous certaines conditions.
Qui peut être nommé liquidateur amiable ?
En principe, toute personne peut être désignée comme liquidateur amiable, à condition qu’elle ne soit pas frappée d’une interdiction de gérer ou d’administrer une entreprise. Il peut s’agir d’une personne interne à l’entreprise (un associé, le dirigeant…) ou d’un tiers (personne extérieure à la société).
| Profil | Description | Avantages | Inconvénients |
|---|---|---|---|
| Un associé | L’un des associés de la société (ou l’associé unique pour les SASU/EURL). | Connaît bien la société Bénéficie de la confiance des associé Coût nul (ou faible) | Peut manquer d’objectivité ou de compétences techniques |
| Le représentant légal | Le gérant (SARL, EURL), le président (SAS, SASU), ou le directeur général (SA). | Déjà en place Familiarisé avec la gestion | Risque de conflit d’intérêts |
| Un tiers extérieur | Un expert-comptable, un avocat, ou un professionnel spécialisé. | Dispose de toutes les compétences requises Est neutre | Coût assez important pour la société |
Comment désigner le liquidateur amiable ?
La nomination du liquidateur amiable intervient lors de la décision de dissolution anticipée de la société. Cette décision doit, dans toutes les formes juridiques de sociétés, obligatoirement être prise par la collectivité des associés.
La décision de désignation doit respecter les règles de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts. Elles dépendent généralement du statut juridique de la société dissoute :
| Type de société | Mode de désignation | Conditions de majorité |
|---|---|---|
| SARL | Décision des associés en assemblée générale | Majorité des 2/3 des parts sociales (sauf clause statutaire plus stricte) |
| EURL / SASU | Décision de l’associé unique | Décision unilatérale |
| SAS | Décision des associés (différents modes de consultation possibles). | Majorité prévue dans les statuts (unanimité en cas de silence des statuts) |
| SA | Décision du conseil d’administration ou de l’assemblée générale. | Majorité des 2/3 des voix (sauf clause statutaire différente). |
La société doit, après avoir nommé le liquidateur amiable, accomplir plusieurs formalités légales obligatoires :
- Rédiger un procès-verbal de dissolution,
- Publier une annonce légale de dissolution dans un support habilité à en recevoir,
- Déposer une dossier au greffe du tribunal de commerce, en utilisant le Guichet unique de l’INPI.
Quelle est la mission du liquidateur amiable ?
Le liquidateur amiable a pour mission de mener à bien la liquidation de la société, depuis la dissolution jusqu’à la radiation définitive. Ses missions peuvent être regroupées en 4 grands travaux.
Représenter la société
Dès sa nomination, le liquidateur amiable remplace les dirigeants en place (gérant, président, etc.). Il devient le représentant légal unique de la société. Ainsi, il a la faculté d’agir en justice au nom de la société, de signer des contrats, de gérer les comptes bancaires, etc. Il est l’interlocuteur unique de la société pour les partenaires (clients, fournisseurs, administrations…).
Réaliser les opérations de liquidation
Le liquidateur amiable doit réaliser toutes les opérations nécessaires pour liquider la société. Ces opérations comprennent 3 phases importantes : l’inventaire des actifs et des passifs de la société (recensement des postes et évaluation), la réalisation des actifs (c’est-à-dire la vente des biens restant et le recouvrement des créances) et l’apurement des passifs (le remboursement de toutes les dettes).
Établir les comptes de liquidation
À la fin des opérations de liquidation, le liquidateur doit établir des comptes définitifs pour clore la procédure, et notamment le compte unique de liquidation. Il doit convoquer les associés afin qu’ils les approuvent et prononcent officiellement la clôture définitive de la procédure de liquidation amiable. En présence d’un boni de liquidation, il doit proposer une répartition entre les associés.
Demander la radiation de la société
Une fois les comptes approuvés par les associés, le liquidateur doit demander au greffe du tribunal de commerce qu’il procède à la radiation de la société du Registre du commerce et des sociétés (RCS). Avant cela, il doit publier une annonce légale dans le même support que celui utilisé pour la dissolution. La demande de radiation s’effectue également sur le portail du Guichet unique de l’INPI.
Comment rémunérer le liquidateur amiable ?
Le liquidateur amiable peut exercer ses fonctions gratuitement ou, au contraire, percevoir une rémunération pour son travail. Lorsqu’il bénéficie d’une rémunération, les statuts (ou l’acte de nomination du liquidateur) doivent en prévoir les modalités de calcul.
Il existe 3 types de rémunération pour le liquidateur amiable :
- La rémunération fixe : le montant de la rémunération est fixe, et donc connu à l’avance ;
- La rémunération variable : la rémunération représente un pourcentage des opérations réalisées ;
- Ou la rémunération mixte : le liquidateur bénéficie d’une combinaison forfait-pourcentage.