Quelles sont les différences entre un associé et un actionnaire ?

« Associés » et « actionnaires » sont deux termes dont on entend souvent parler. De façon générale, on peut affirmer qu’ils font référence aux mêmes personnes : il s’agit des membres qui contribuent au capital d’une société et qui reçoivent, en échange de leurs apports, des titres. Toutefois, ces mots présentent tout de même des différences. Les principales concernent : le type de société concernée, la nature des droits conférés par les titres et les règles encadrant les cessions de titres.

Voici, en détail, les différences qui existent entre un associé et un actionnaire.

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1ère différence : le type de société

Actionnaires et associés participent, en réalité, au capital de sociétés différentes. En France, on distingue généralement deux types de sociétés : les sociétés civiles et les sociétés commerciales. Dans ces dernières, on retrouve les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes.

Les actionnaires se regroupent dans les sociétés de capitaux. Il s’agit des sociétés anonymes (SA), des sociétés par actions simplifiés (SAS), des sociétés en commandité par actions (SCA) et des sociétés européennes (SE). Le actionnaires doivent, en principe, être plusieurs. La seule exception concerne la SAS qui peut ne compter qu’un seul actionnaire (SASU).

Les associés, pour leur part, se réunissent dans les sociétés de personnes. Ce sont les sociétés civiles (immobilières, de moyens, professionnelles…), les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés en commandite simple (SCS). Une SARL peut avoir un associé unique, on parle alors de SARL unipersonnelle (EURL).

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2ème différence : la nature des titres et les droits conférés

Les associés reçoivent, en échange de leur participation au capital social, des titres appelés des parts sociales. Les actionnaires, quant à eux, ont des actions. Les titres – parts sociales et actions – permettent à leur détenteur de bénéficier de nombreux droits. Beaucoup d’entre eux sont d’ailleurs communs : droits financiers, droits de participer aux assemblées, etc.

On dénombre toutefois quelques différences. Dans certaines sociétés par actions (la SAS par exemple), il est possible de créer des catégories d’actions, conférant des droits différents : actions à dividendes prioritaires, actions à droit de vote double… On les appelle des actions de préférence. Ils n’existe pas d’équivalence chez les sociétés de personnes.

Les conditions de délibération et d’adoption des décisions diffèrent également. En SARL, la Loi impose un quorum (nombre minimum d’associés devant être présents pour délibérer) et une majorité (nombre requis pour qu’une décision soit adoptée). En SAS, ce sont les statuts qui fixent ces règles, y compris les modalités de consultation.

3ème différence : les règles encadrant les cession de titres

Trois différences importantes concernent les cessions de titres. Elles concernent le consentement des associés, le formalisme et le coût de l’opération. S’agissant du premier point, il faut savoir qu’une cession de parts sociales ne peut s’effectuer au profit d’un tiers qu’avec l’accord des associés en place. On parle d’agrément. Les statuts peuvent même durcir les règles et instaurer un agrément pour toutes les cessions. Pour ce qui est des actions, leur cession reste, en principe, libre.

Concernant le formalisme, il est également plus simple pour la cession d’actions. Dans ce cas de figure, l’écrit n’est pas obligatoire (même s’il reste largement conseillé…). La transmission des titres s’effectuent par simple virement de compte à compte. La cession de parts sociales génèrent, pour sa part, un formalisme plus conséquent. Il faut obligatoirement rédiger un acte de cession de parts sociales.

Enfin, l’opération de cession génère une fiscalité plus lourde pour les parts sociales. L’acte de cession doit être présente à l’enregistrement au service des impôts et donne lieu au paiement d’un droit proportionnel. Il s’élève à 3 % et s’applique après un abattement global de 23 000 euros. Pour les cessions d’actions, le taux du droit d’enregistrement s’élève à 0,1 % seulement.

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Thibaut Clermont

Co-fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs et dirigeant de FCIC, société spécialisée dans l'édition de sites internet sur la création, la gestion et la reprise d'entreprise. Ancien expert-comptable stagiaire.

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