Les apports en capital pour constituer une SASU

Pour constituer une SASU, l’associé unique doit effectuer un apport en capital social, qui peut prendre la forme d’un apport en numéraire et/ou d’un ou plusieurs apports en nature.

Ce dossier vous explique les règles à connaître au niveau de la réalisation des apports en capital social dans le cadre de la constitution d’une SASU.

Quelques rappels concernant le capital social d’une SASU

Le capital social d’une SASU peut être composé d’apports en numéraire et/ou d’apports en nature. Aucun montant minimum n’est requis : il est donc possible de créer une SASU sans apport. Le capital est divisé en un certain nombre d’actions, en fonction de la valeur nominale attribuée et des catégories d’actions créées, dont l’associé unique sera le seul propriétaire.

Les apports en industrie, possibles en SASU, n’entrent pas dans la composition du capital social.

Pour procéder à la constitution d’une SASU, l’associé unique doit obligatoirement effectuer un apport en capital social. Si vous avez besoin d’informations à propos de toutes les démarches nécessaires à la création d’une SASU, nous vous conseillons de consulter ce dossier : la constitution d’une SASU.

Les apports en numéraire réalisés lors de la constitution d’une SASU

Nous vous expliquons dans cette partie en quoi consiste un apport en numéraire, comment le réaliser et la réduction d’impôt sur le revenu dont vous pouvez bénéficier sous conditions.

Qu’est-ce qu’un apport en numéraire ?

Les apports en numéraire correspondent à des apports de sommes d’argent effectués par l’associé unique afin d’être incorporés dans le capital social de la SASU.

La libération des apports en numéraire en SASU

La loi oblige l’associé unique à libérer dès la constitution de la SASU au moins la moitié des apports en numéraire. Le solde doit ensuite être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans suivants.

La libération partielle des apports en numéraire présente plusieurs inconvénients au niveau de la SASU. Tant que les apports en numéraire ne sont pas totalement libérés :

• la SASU ne peut pas bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés (IS),
• les intérêts versés en compte courant d’associé ne seront pas déductibles fiscalement,
• et les demandes de financement externes peuvent être plus compliquées à obtenir.

Comment réaliser un apport en numéraire ?

Dans les 8 jours du versement, l’associé unique doit déposer son apport en numéraire, pour le compte de la société en formation :

• soit sur un compte bancaire bloqué ouvert au nom de la société auprès d’un établissement de crédit,
• soit à la caisse des dépôts et consignation (ce service a été supprimé le 1er juin 2021),
• soit chez un notaire,
• soit chez une entreprise d’investissement habilitée pour exercer l’activité de conservation et d’administration d’instruments financiers au sens de l’article L. 542-1 du code monétaire et financier.

En pratique, l’associé unique procède à un règlement d’un montant égal à l’apport immédiatement libéré, de son compte personnel vers le compte bloqué.

Une liste des souscripteurs d’actions doit être établie à l’occasion du versement des fonds. Ce document doit contenir plusieurs informations au sujet de l’associé unique, de l’apport et de la SASU. Nous vous expliquons comment faire ici : la liste des souscripteurs d’actions.

Un certificat du dépositaire des fonds est remis par l’établissement qui reçoit les fonds correspondants aux apports en numéraire libérés dès la constitution de la SASU.

Une fois que l’associé unique obtient son extrait K-Bis, il pourra débloquer les fonds en le présentant à l’établissement qui a placé les fonds sur un compte bloqué.

La réduction d’impôt sur le revenu (IR) sur les apports en numéraire

La personne physique qui réalise un apport en numéraire dans le cadre de la constitution d’une SASU peut bénéficier, sous certaines conditions, d’une réduction d’impôt sur le revenu. Ce dispositif vous est présenté en détail ici : la réduction d’IR pour souscription au capital d’une PME.

La réduction ISF-PME est supprimée depuis le 1^er janvier 2018, dans le cadre du remplacement de l’ISF par l’IFI (Impôt sur la fortune immobilière).

Les apports en nature réalisés lors de la constitution d’une SASU

Nous vous expliquons dans cette partie en quoi consiste un apport en nature et comment le réaliser en SASU.  Aucune réduction d’impôt sur le revenu n’est possible dans le cadre d’un apport en nature.

Qu’est-ce qu’un apport en nature ?

Les apports en nature correspondent aux biens autres que de l’argent apportés par l’associé en capital social. Il peut s’agir :

• de biens corporels : matériel, véhicules, immeubles…
• de biens incorporels : brevets, marques, clientèle, fonds de commerce…
• de valeurs mobilières.

Un apport en nature doit faire l’objet d’une évaluation dans les statuts de la SASU ou dans un acte d’apport. Il doit donc pouvoir faire l’objet d’une évaluation pécuniaire et sa propriété ou sa jouissance doit être transférable.

La libération des apports en nature

Les apports en nature doivent être libérés lors de la constitution de la SASU. Compte tenu de leur nature, il est impossible de les libérer partiellement de libération partiellement.

Comment réaliser un apport en nature ?

Un apport en nature peut être réalisé de trois manières différentes :

• Apport en propriété : en transférant à la société la propriété des biens apportés ;
• Apport en jouissance : en accordant à la société la mise à disposition effective des biens apportés. Cette seconde solution permet à l’apporteur de récupérer le bien apporté en cas de disparition de la société ;
• Apport en usufruit : en accordant l’usufruit d’un bien à la société, qui pourra l’utiliser et percevoir les fruits qu’il génère.

Voici la procédure à suivre :

1. Tout d’abord, l’associé unique doit évaluer les apports en nature ;
2. Ensuite, un commissaire aux apports doit être désigné pour apprécier la valeur des biens apportés. Dans certains cas, l’associé unique peut décider de ne pas nommer de commissaire aux apports ;
3. Après ces deux étapes, il faut formaliser la réalisation des apports en nature dans les statuts ou le traité d’apport en indiquant : l’identité de l’apporteur, la description du ou des biens apportés, leur évaluation, le nombre d’actions reçues en contrepartie. Le rapport du commissaire aux apports doit être annexé aux statuts, et un renvoi vers ce document doit figurer dans l’acte constatant l’apport ;
4. Enfin, lorsque la SASU est immatriculée, le transfert de propriété entre l’associé unique et la société est effectué. Les risques portant sur les biens sont également transférés à ce moment-là.

Surévaluation et sous-évaluation d’un apport en nature :

Toute sous-évaluation ou surévaluation d’un apport en nature comporte des risques pour l’associé unique. De plus, la surévaluation frauduleuse d’un apport en nature peut être sanctionnée pénalement. Ce risque est limité en cas d’intervention d’un commissaire aux apports.

L’intervention du commissaire aux apports en cas d’apport en nature en SASU

En principe, lorsque des apports en nature sont effectués dans le cadre de la constitution d’une SASU, un commissaire aux apports chargé d’apprécier la valeur des apports doit être nommé. Toutefois, l’associé unique peut écarter cette nomination lorsque les conditions suivantes sont respectées :

• aucun des apports en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros,
• et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Les cas particuliers d’apports en nature

Il existe plusieurs cas particuliers d’apports en nature pour lesquels une procédure plus complexe doit être suivie. Il s’agit notamment :

• des apports de fonds de commerce ou de fonds artisanaux,
• des apports de droits au bail,
• des apports d’immeubles,
• des apports de brevets, de marques, de dessins et de modèles.

Dans chacune de ces situations, il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel compte tenu de la complexité de l’opération.

L’apport d’un bien commun au capital social d’une SASU

Quand l’associé unique marié apporte à la SASU un bien appartenant à la communauté, il n’est pas tenu d’avertir son conjoint. Toutefois, pour certains apports (immeuble, fonds de commerce…), le consentement du conjoint est obligatoire.

Nous évoquons ce point ici : les apports de biens communs en SASU.