La société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SARL) sont deux types de sociétés fondamentalement différentes. La première est une société par actions, la société de capitaux par excellence. La seconde est une forme de société hybride, empruntant des caractéristiques à la société en nom collectif (SNC) et à la société par actions simplifiée (SAS). De ce fait, nombreuses sont les différences entre ces deux statuts juridiques. Les voici en détail, regroupées au sein de plusieurs tableaux comparatifs :
- SARL vs SA : comparaison des caractéristiques essentielles,
- SA vs SARL : comparaison des statuts des associés,
- SARL vs SA : comparaison des organes de direction,
- SA vs SARL : comparaison en matière d’obligations (comptables, fiscales, sociales…).
SA et SARL : comparaison des caractéristiques fondamentales
| Société Anonyme | Société à responsabilité limitée | |
|---|---|---|
| Nombre d’associés | 2 associés (7 pour la SA cotée en bourse) | 1 associé au minimum (EURL) 100 associés au maximum |
| Étendue de la responsabilité | Limitée aux apports | Limitée aux apports |
| capital social minimal | 37 000 euros | Capital social libre |
| Nature du capital | Capital fixe obligatoirement | Capital fixe, ou capital variable |
| Apports autorisés pour les associés | Apports en numéraire et apports en nature | Apports en numéraire, en nature et en industrie |
| Apports intégrés au capital social | Apports en numéraire et en nature | Apports en numéraire et en nature |
| Libération minimale des apports d’argent | 50 % lors de la constitution 50 % dans les 5 années | 20 % lors de la constitution 80 % dans les 5 années |
| Vérification des apports en nature | Nomination obligatoire d’un commissaire aux apports (CAA) | Nomination obligatoire, sauf cas de dispense |
| Dispense de nomination du CAA | Non-applicable | Si aucun apport en nature > 30 000 € et si total apports en nature < 1/2 capital social (1) |
| Nature des titres composant le capital | Actions | Parts sociales |
| Admissions des titres sur un marché réglementé | Oui | Non |
| Transmission des actions | Libre (sauf clause d’agrément) | Agrément nécessaire en cas de cession à un tiers (extension possible de l’agrément dans les statuts) |
(1) Lorsque les associés ont recours à la dispense de commissaire aux apports, ils deviennent responsables de la valeur qu’ils ont donnée à ces derniers envers les tiers, pour une durée de 5 années.
Créer son entreprise - Nos outils pour vous accompagner
Tableau comparatif entre la SA et la SARL : les associés
| Société Anonyme | Société à responsabilité limitée | |
|---|---|---|
| Prise de décision | Décisions prises par les actionnaires en assemblée générale ordinaire (AGO), extraordinaire (AGE), mixte ou spéciale. | Décisions prises par les associés |
| Modes de consultation des associés possibles | – Assemblées générales obligatoires (vote par correspondance encadré) – Consultation écrite impossible | – Assemblée générale obligatoire dans certains cas (approbation des comptes annuels par exemple) – Consultation écrite et décision unanime dans un acte possibles si les statuts le prévoient |
| Quorum requis pour adopter une décision | Assemblée générale ordinaire : – 1/5 des droits de vote sur 1ère consultation – Pas de quorum sur 2nde consultation Assemblée générale extraordinaire : – 1/4 des droits de vote sur 1ère consultation – 1/5 des droits de vote sur 2nde consultation | Assemblée générale ordinaire : Pas de Quorum Assemblée générale extraordinaire : – 1/4 des droits de vote sur 1ère consultation – 1/5 des droits de vote sur 2nde consultation |
| Majorité requise pour adopter une décision | Assemblée générale ordinaire : Majorité de voix des actionnaires présents/représentés sur 1ère et 2nde consultation Assemblée générale extraordinaire : 2/3 des voix des associés présents/représentés sur 1ère et 2nde consultation | Assemblée générale ordinaire : – 1ère consultation : majorité absolue (la moitié + 1 part sociale) – 2ème consultation : majorité relative (en fonction des votes émis) Assemblée générale extraordinaire : Majorité des 2/3 des parts sociales présentes et représentées |
Comparaison entre la SA et la SARL : les différences en matière de direction
| Société Anonyme | Société à responsabilité limitée | |
|---|---|---|
| Mode de direction | Un conseil d’administration avec un président (SA moniste) ou un conseil de surveillance (CS) et un directoire (SA dualiste) | Un gérant (possibilité de nommer plusieurs gérants) |
| Caractéristiques des dirigeants | SA moniste : – Président : particulier < 65 ans – Administrateurs : 3 à 18 membres, société ou particulier (2/3 des administrateurs < 70 ans) SA dualiste : – Directoire : 2 à 5 membres (7 pour la SA cotée) dont 1 président (2) – CS : 3 à 18 membres. | Personne physique uniquement, associée ou non. |
| Statut social du dirigeant et régime | Assimilé-salarié Régime général de la sécurité sociale | Pour le gérant minoritaire ou égalitaire : statut d’assimilé-salarié et affiliation au régime général de la sécurité sociale Pour le gérant majoritaire (3) : statut de travailleur non-salarié et affiliation à la sécurité sociale des indépendants |
| Régime fiscal des rémunérations | – Président, directeur général et membres du directoire : Traitements et salaires – Administrateurs et membres du CS : Flat tax (31,4 %) ou option pour le barème progressif de l’IR | Traitements et salaires (Article 62 du Code Général des Impôts) |
| Déduction des rémunérations du résultat fiscal | Uniquement en cas d’ assujettissement à l’impôt sur les sociétés (IS) | Uniquement en cas d’ assujettissement à l’impôt sur les sociétés (IS) |
| Révocation des dirigeants | – Président révocable par le conseil d’administration – Administrateurs révocables par les associés en assemblée ordinaire | Révocation libre, par les associés Attribution de dommages et intérêts en l’absence de juste motif |
(2) Les SA dont le capital social ne dépasse pas 250 000 € peuvent nommer un directeur général unique. Ce dernier remplace le directoire.
(3) Un gérant est majoritaire lorsqu’il détient plus de la moitié des parts sociales de sa société. Les parts sociales détenues par son conjoint/partenaire et ses enfants mineurs sont également prises en compte. En cas de pluralité de gérants, les parts sociales détenues par tous les gérants sont intégrées dans le calcul.
SA vs SARL : tableau comparatif des obligations comptables, fiscales et sociales
| Société Anonyme | Société à responsabilité limitée | |
|---|---|---|
| Régime d’imposition des bénéfices | Impôt sur les sociétés (IS) | Impôt sur les sociétés (IS) sauf SARL de famille (4) |
| Option pour un autre régime | Impôt sur le revenu (IR) pour 5 ans maximum | Impôt sur le revenu (IR) pour 5 ans maximum (4) |
| Approbation et dépôt des comptes annuels | Obligatoire, compétence attribuée aux associés | Obligatoire, compétence attribuée aux associés |
| Traitement social des distributions de dividendes | Dividendes non-soumis aux cotisations sociales | Pour l’associé gérant majoritaire : Dividendes soumis aux cotisations sociales pour la partie qui excède 10 % du capital social et du solde moyen du compte courant d’associé Pour l’associé gérant minoritaire ou égalitaire : dividendes non-soumis aux cotisations sociales |
| Régime fiscal des distributions de dividendes | Flat tax (31,4 % %) ou option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu | Pour l’associé gérant majoritaire : – Dividendes < 10 % du capital social : Flat tax de 31,4 % ou option pour le barème progressif de l’IR – Dividendes > 10 % du capital social : prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 % uniquement (acompte IR) ou option pour le barème (soumission aux cotisations sociales et à la CSG sur les revenus du travail de 9,2 %) Pour l’associé gérant minoritaire ou égalitaire : Flat tax de 31,4 % ou option pour le barème progressif de l’IR |
| Régime d’imposition à la TVA | Franchise en base, régime simplifié ou régime normal selon seuils et option | Franchise en base, régime simplifié ou régime normal selon seuils et option |
| Obligations comptables | Comptabilité commerciale complète Application des règles du PCG (plan comptable général) | Comptabilité commerciale complète Application des règles du PCG (plan comptable général) |
| Formalisme lié à la paie | – Établissement de fiches de paie pour les dirigeants salariés – Envoi mensuel de déclarations sociales nominatives (DSN) | Gérant assimilé-salarié : fiches de paie et DSN obligatoires Gérant non-salarié : mention des revenus dans la déclaration de revenus des indépendants (n° 2042) |
(4) La SARL constituée entre les membres d’une même famille relève de plein droit du régime des sociétés de personnes (IR). Elle peut toutefois opter pour l’impôt sur les sociétés, pour une durée illimitée.
Découvrez tous les tableaux comparatifs du Coin des Entrepreneurs :
- Tableau comparatif entre la SAS et la SA
- Tableau comparatif entre l’EURL et la SASU
- Tableau comparatif entre la SARL et la SAS
