Si vous souhaitez que votre société n’ait pas un capital social fixe mais un capital social variable, vous devez le prévoir spécifiquement dans les statuts. Pour cela, il est nécessaire d’intégrer dans vos statuts une clause de variabilité du capital social. Cette clause doit contenir plusieurs informations essentielles à son bon fonctionnement : capital plancher, capital maximal autorisé…
Le coin des entrepreneurs vous explique comment rédiger une clause de variabilité du capital social dans les statuts d’une société.
Clause de variabilité du capital : pour quelles sociétés ?
La clause de variabilité du capital social peut être utilisée dans toutes les sociétés à l’exception des sociétés anonymes (SA). Une SAS, une SARL ou une société civile peuvent donc parfaitement avoir un capital variable.
Si vous créez une société autre qu’une société anonyme (SA), vous pouvez donc utiliser une clause de variabilité du capital social dans vos statuts.
Rappel à propos de la variabilité du capital social
Le capital variable permet aux associés de faire varier, dans certaines limites, le montant du capital social sans formalités spécifiques. Ces limites sont :
- le capital plancher, qui correspond au montant minimum du capital variable. Il ne peut pas être inférieur à 10% du montant du capital fixé dans les statuts. Si le capital social est réduit à un montant inférieur au capital plancher, une procédure classique de réduction de capital social est nécessaire (décision en assemblée, mise à jour des statuts, diffusion d’un avis de publicité, demande d’inscription modificative) ;
- le capital maximal autorisé, qui correspond au montant maximum du capital variable. Si le capital social est augmenté au-delà de ce montant, une procédure classique d’augmentation de capital social est nécessaire (décision en assemblée, mise à jour des statuts, diffusion d’un avis de publicité, demande d’inscription modificative).
La clause de variabilité du capital social permet donc, dans les limites convenues :
- d’augmenter le capital par des versements successifs des associés ou l’admission de nouveaux associés sans avoir à respecter la procédure des augmentations de capital,
- et de réduire le capital social sans formalisme, en cas de retrait d’un associé par exemple.
Le contenu de la clause de variabilité du capital
Comme nous l’avons mentionné précédemment, le capital variable doit être prévu dans les statuts de la société. Pour cela, une clause dite de variabilité du capital est insérée dans les statuts. Cette clause doit fournir les informations suivantes :
- Préciser clairement que le capital social de la société est variable ;
- Indiquer le montant du capital plancher (ne peut pas être inférieur à 10% du montant du capital social fixé dans les statuts) ;
- Indiquer le montant du capital maximal autorisé ;
- Préciser les modalités de réalisation des augmentations de capital social dans la limite du capital maximal autorisé.
- Préciser les modalités de réalisation des réductions de capital social dans la limite du capital plancher.
La clause de variabilité du capital social doit être parfaitement rédigée pour fonctionner correctement. Par exemple, si vous oubliez de préciser le montant du capital maximal autorisé dans les statuts de la société, toute augmentation de capital social devra être réalisée en suivant la procédure classique (décision en AGE, modification des statuts, publicité…).
Enfin, la clause de variabilité du capital social peut être intégrée dans les statuts de la société :
- Soit lors de leur rédaction initiale au moment de la constitution ;
- Soit ultérieurement en les modifiant sur décision extraordinaire des associés.
À lire également sur la rédaction des statuts de société :
- Statuts de société: la clause relative aux apports en nature
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